Отказ в ликвидации ооо на последнем этапе что делать

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год, и безопаснее указывать именно его. Например, если в протоколе указать, что срок ликвидации составит три месяца, а процесс затянется — продлить его можно будет, только обратившись в Арбитражный суд. А значит, платить пошлину в размере 6 000 ₽ и ждать решения суда.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Попробовать бесплатно

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

• уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге, б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
• протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
2. В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
3. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

• о составе имущества организации,
• о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
• о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

• в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
• во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

• в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
• в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

• СЗВ-Стаж в составе ЕФС-1 в Социальный фонд на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации;
• Отчёт о персонифицированных сведениях в налоговую, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам;
• СЗВ-ТД в составе ЕФС-1 за кадровые события, например, за увольнения;
• расчёт по страховым взносам в налоговую,
• 4-ФСС в составе ЕФС-1. Если ликвидируете ООО до окончания расчётного периода — отправьте отчёт до подачи документов о ликвидации. На титульном листке поставьте отметку «Прекращение деятельности».

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

• декларацию по УСН
• 6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

1. Заявление по форме Р15016.
2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

• лично
• по почте ценным письмом с описью вложений
• в электронном виде через сайт Госуслуг
• через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

Рассказываем о сложных вещах незанудно, понятно и с юмором на ютуб-канале

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

• Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
• Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Статья актуальна на 03.07.2023

Отказ в ликвидации ООО

Добровольная ликвидация ООО включает ряд этапов, важных процедур, документов и формальностей, несоблюдение которых может стать причиной отказа в вашем намерении закрыть компанию. О таких причинах стоит знать заранее, чтобы повторно не тратить время и деньги на одни и те же манипуляции. Стоит подробно поговорить о том, за что вы можете получить отказ в ликвидации ООО.

Отказ в ликвидации ООО строго регламентирован ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Назовем основные причины, по которым вам могут отказать в регистрации закрытия общества:

1. Отсутствие необходимых документов.

Те документы, что ИФНС запрашивает у других служб самостоятельно, не могут стать причиной для отказа в регистрации.

2. Несвоевременное предоставление документов и несоблюдение установленной последовательности необходимых процедур.

С момента принятия решения о ликвидации должно пройти не больше 3 дней до подачи первого заявления по форме Р15001 (п.1 ст. 62 ГК РФ). Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) не может быть сформирован раньше предоставленного кредиторам срока на предъявление претензий или раньше окончания выездной налоговой проверки, если она проводится по решению руководителя налоговой инспекции (п. 4 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ).

ПЛБ не может быть сформирован раньше предоставленного кредиторам срока на предъявление претензий или раньше окончания выездной налоговой проверки.

3. Отсутствие нотариального удостоверения необходимых документов.

Заверяться должны заявления по формам Р15001 и Р16001, в ряде случаев – доверенности для членов ликвидационной комиссии.

4. Подписание заявлений неуполномоченным лицом.

Заявления при ликвидации ООО должен подписывать ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

5. Непредоставление сведений о персонале в ПФР.

Подтверждающий их предоставление документ вы должны подать при регистрации ликвидации, или налоговая сама запрашивает данные сведения. Тут главное, чтобы ПФР на тот момент уже получил необходимые бумаги – на это дается 1 месяц со дня составления промежуточного лицевого баланса (п. 3 ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ).

6. Несоответствие данных паспорта заявителя, а также ИНН, ОГРН, КПП и прочих реквизитов общества действительности или тем сведениям, которые внесены в реестр.

7. Несоответствие заявленного адреса юридического лица – фактическому.

8. Неисполнение обязанности уведомить всех кредиторов.

Вы должны не только опубликовать информацию о ликвидации на портале «Вестник государственной регистрации», но и письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении, а также обозначить срок, в течение которого ожидаете в свой адрес требования по имеющимся долгам (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Вы должны письменно уведомить каждого кредитора о своем намерении.

9. Использование для заполнения старых форм заявлений, наличие любых ошибок в заполнении.

10. Представление документов в ненадлежащем виде.

Квитанция об оплате государственной пошлины на 800 рублей может быть только оригинальной, копия будет считаться ошибкой.

Если регистрирующий орган примет решение отказать в ликвидации, он обязан в течение 5 рабочих дней уведомить вас об этом указанным в заявлении способом. В решении обязательно должно быть подробное обоснование отказа со ссылками на нормативные акты (п. 2 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Ошибки, указанные в документе, необходимо исправить. Возобновлять процесс ликвидации стоит с того момента, где была допущена ошибка, если при этом не нарушаются установленные законом сроки других этапов закрытия. В противном случае придется начать все с нуля. Если вы не согласны с указанными недочетами в предоставленном решении, например, вас не ликвидируют по причине якобы имеющейся задолженности по налогам, которая должна погашаться в общем порядке требований кредиторов, вы можете оспорить отказ в судебном порядке (ст. 198 АПК РФ).

Чтобы уберечь себя от возможных проблем и не начинать ликвидационный процесс с самого начала, составьте график действий, которые необходимо будет выполнить, или обратитесь в специальную компанию, занимающуюся данными вопросами. Соблюдайте сроки и порядок закрытия ООО, будьте внимательны и придерживайтесь законодательных норм, только так вы избежите лишних затрат и отказа в ликвидации компании.

Повторная подача ликвидационного баланса

Здравствуйте!Подали ликвидационный баланс 21.06.18г. , получили отказ 29.06.18г.
Подавать будем уже в июле 2018г., т.е. начинается новый квартал.
Вопросы:
1.Подавать ликвидационный баланс и указывать дату 21.06.18г. или июльская дата, датой заявления Р 16001.
2.В июне сданы декларации НДС, прибыль, имущество с кодом 0 ликвидация, необходимо ли при повторной подаче ликвидационного баланса сдавать нулевые формы за 3 квартал 2018г. с кодом 0.

Наш ответ

Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Поскольку Вам отказали в принятии баланса, то он считается неподанным. В связи с этим, по нашему мнению. При повторной подаче баланса его нужно заново утвердить и подать с текущей датой, т.е. с июльской.

Налоговый кодекс не содержит каких-либо специальных положений о порядке и сроках сдачи налоговых деклараций ликвидируемой компанией. В нем лишь указано, что, если организация была ликвидирована до конца календарного года, последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения ликвидации (п. 3 ст. 55 НК РФ). При этом данное правило не применяется в отношении тех налогов, по которым налоговый период устанавливается как календарный месяц или квартал. В этом случае при ликвидации организации изменение отдельных налоговых периодов производится по согласованию с налоговым органом по месту учета налогоплательщика (п. 4 ст. 55 НК РФ).

Таким образом, декларации по налогам с годовым налоговым периодом (по налогам на прибыль и имущество организаций, транспортному и земельному налогу, ЕСХН, УСН) нужно представить за период с начала года до дня ликвидации. За этот же период сдаются расчет по форме 6-НДФЛ (письмо ФНС России от 30.03.2016 N БС-3-11/1355@) и справки о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ (письмо ФНС России от 27.11.2015 N БС-4-11/20731@). А период, за который нужно сдать декларации с месячным и квартальным налоговым периодом (НДС, акцизы, водный налог, НДПИ, ЕНВД), нужно согласовать с налоговой инспекцией.

Поскольку декларации представляет налогоплательщик (п. 1 ст. 80 НК РФ), а ликвидация компании влечет ее прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ), декларации нужно сдать до дня ликвидации компании. ФНС России это подтверждает (письмо от 03.08.2006 N 02-6-10/55@).

Учитывая изложенное, налоговые декларации нужно пересдать, т.к. ликвидация будет проходить в другом отчетном периоде.

5 причин отказа в ликвидации ООО

Реальные примеры, когда компания получила отказ в регистрации ликвидации юридического лица

Добровольная ликвидация ООО — многоходовый процесс, в котором пропуск каждого следующего хода может вернуть вас на старт. Регистрирующий орган просто откажется вносить запись о ликвидации, если обнаружит долги компании, недостоверные сведения или ошибку в документе. Тогда владельцу ООО придется вернуться в исходную точку или даже заново преодолеть все «семь кругов» ликвидации.

Приведем несколько реальных примеров, когда компания получила отказ в регистрации ликвидации юридического лица либо регистрационная запись о ликвидации была аннулирована.

Причина №1 Не уложились в срок

Если участники ООО решили ликвидировать компанию, у них есть на это ровно 1 год (ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Но если за год ликвидировать компанию не получается, этот срок можно продлить в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев. Свернуть деятельность можно и в более сжатые сроки (например, за полгода), тогда этот срок фиксируется в протоколе решения участников общества. Если документы на ликвидацию подаются в регистрирующий орган с опозданием, и у компании нет доказательств его продления в судебном порядке, процедура ликвидации ООО считается нарушенной, что непременно станет поводом отказа в регистрации ликвидации.

Спор между ООО и налоговиками возник на почве отказа последних регистрировать ликвидацию компании (решение ФНС КЧ-4-9/7354@ от 30.04.2020). Причина — фирма не представила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, отражающий имущественное положение ликвидируемого ООО и его расчеты с кредиторами, а также специальное заявление о по форме №Р16001, составленное в соответствии с требованиями закона о банкротстве. Надо сказать, компании тогда удалось доказать свою чистоту перед кредиторами и, соответственно, достоверность ликвидационного баланса. Но, несмотря на исчерпывающие доказательства, ООО все же получила отказ в ликвидации. И вот почему. Дело в том, что протокол общего собрания участников общества, принявшего решение о добровольной ликвидации компании, не содержал сроков ликвидации общества (п.6 ст.57 Закона №14-ФЗ). А на момент представления документов в регистрирующий орган истек годичный срок, и доказательств продления этого срока в судебном порядке компания не представила. Ссылаясь на закон о госрегистрации юридических лиц и ИП (Федеральный закон от 08.08.2001 г. №129-ФЗ), налоговики в регистрации ликвидации компании отказали.

Причина №2 Недостоверный адрес

Достоверность сведений, передаваемых в ЕГРЮЛ, — обязательное требование, без которого нельзя зарегистрировать ликвидацию общества с ограниченной ответственностью. Сами по себе документы, перечисленные в законе о регистрации (п.1 ст.21 №129-ФЗ), не имеют ценности, если содержащаяся в них информация неправдива.

Несколько лет назад компания попыталась оспорить в суде отказ межрайонной инспекции ФНС по Москве в регистрации добровольной ликвидации ООО и возложить на налоговиков эту обязанность (Постановление Арбитражного суда Московского округа NФ05-11476/14). Инспекторы привели судам свои аргументы, почему процесс ликвидации нельзя завершить. Среди прочих — недостоверный адрес компании. С точки зрения налоговиков, в публикации о ликвидации был умышленно указан неполный адрес без конкретных помещений, занимаемых обществом, что было расценено как представление недостоверных (неполных) сведений относительно местонахождения юридического лица.

На этот счет ранее высказывался и Пленум Высшего Арбитражного суда РФ. Он разъяснял, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ вправе отказать в регистрации ликвидации при наличии подтвержденной информации о недостоверности сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (постановление от 30.07.2013 N 61). Для регистраторов первым подозрительным сигналом служит массовость адреса, когда в одном здании зарегистрированы сотни других юридических лиц. Вторым — невозможность связаться с компанией по указанному в ЕГРЮЛ адресу (письма возвращаются с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения»).

Но есть случаи, когда недостоверный адрес в ЕГРЮЛ может стать причиной принудительной ликвидации компании (пп.1,2 ст.25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ). К примеру, если у налоговиков появились сведения, что по адресу регистрации невозможно связаться с юридическим лицом, представители компании там не появляются, а официальные письма возвращаются. В подобном случае инспекция вправе инициировать принудительную ликвидацию юрлица.

Причина №3 Нарушена процедура ликвидации

Если компания пропустила ход в ликвидационной «многоходовке», она должна его сделать или вернуться на старт. Такие правила. Один из подобных случаев описан в обзоре судебной практики Президиума Высшего Арбитражного суда РФ (информационное письмо от 13.01.2020г. №50). Прокурор области обратился в арбитраж с иском к местной администрации о признании недействительным постановления ее главы об исключении некоего ООО из реестра юридических лиц. Процесс ликвидации этой компании был инициирован налоговой инспекцией, рассмотрен арбитражным судом, на основании решения которого власти муниципального округа и вынесли постановление об исключении компании из ЕГРЮЛ. В исковом заявлении прокурор указал, что на основании статьи 62 ГК РФ должны была быть создана ликвидационная комиссия, в обязанность которой входит размещение в органах печати публикации о ликвидации ООО с указанием порядка и сроков заявления требований кредиторами, составление и представление на утверждение госорганами промежуточного и окончательного ликвидационного балансов. Этих шагов предприятие не сделано, поэтому и иск прокурора был удовлетворен.

Причина №4 Незакрытые долги

Промежуточный баланс компания сдает в самом разгаре процесса ликвидации, когда истек срок выставления кредиторами своих требований. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения об имуществе ликвидируемого юрлица, список требований кредиторов и результат их рассмотрения. И если промежуточный баланс не отражает действительное имущественное положение компании и его взаиморасчеты с кредиторами, документ будет считаться недостоверным, а ООО получит отказ в регистрации ликвидации (ст.23 Федерального закона №129-ФЗ, позиция ВС РФ в определении от 28.12.2016 № 305-КГ16-17934 по делу № А40-229308/2015).

До суда дошел процесс ликвидации одной из фирм в Краснодарском крае (дело №А32-9774/2018). Ликвидация ООО была произведена на основании промежуточного ликвидационного баланса, как выяснилось позднее, не отражающего наличие задолженности перед другим обществом. При всём при том имелись судебные акты, подтверждающие наличие данной задолженности, которые почему-то не всплыли в процессе юридического прекращения деятельности компании. В результате разбирательств судом было установлено, что ликвидация ООО была проведена с нарушением установленного законом порядка, и запись в ЕГРЮЛ была аннулирована.

Причина №5 Ошибка в документе

Ошибки в документах, представленных для ликвидации, как правило, не доходят до суда и решаются путем их исправления. Возобновлять ликвидацию придется с того момента, где была допущена ошибка. Важно при этом соблюдать сроки других этапов закрытия, иначе придется все начинать с нуля.

Если регистрирующий орган примет решение отказать ООО в ликвидации, в течение 5 рабочих дней он уведомляет об этом участников общества. В решении регистратора обязательно должно быть подробное обоснование отказа со ссылками на нормативные акты (п.2 ст. 23 закона №129-ФЗ). Если вы не согласны с указанными в решении недочетами (например, вам отказывают из-за задолженности перед кредиторами, которой нет или которая должна погашаться в общем порядке требований кредиторов), оспорить отказ можно в судебном порядке (ст.198 АПК РФ).

В сжатые сроки вы сможете закрыть ООО благодаря оперативности юристов компании «М Маркет». Мы берем на себя ликвидацию старой компании, а вы — строите планы на будущее! Звоните сейчас!

И не забудьте подписаться на нас в ВКи Инстаграм!