На что влияет уставной капитал в ооо

Что такое уставной капитал ООО и для чего он нужен

Под уставным капиталом подразумевается сумма, которую учредители вносят при создании юридического лица и фиксируют в учредительных документах. Его минимальный размер для ООО – 10 тыс. рублей, и он должен быть внесен деньгами. Остальная часть, превышающая 10 тыс. рублей, может быть уплачена ценными бумагами, другими вещами, движимым или недвижимым имуществом, интеллектуальной собственностью (патент, товарный знак и пр.). Для определения их ценности привлекают независимого оценщика.

Уставной капитал на этапе создания является и стартовым. Далее он выполняет обеспечительную функцию. Большой уставной капитал гарантирует финансовую устойчивость и обеспечение интересов кредиторов и контрагентов. От размера доли зависит прибыль собственников компании: она распределяется среди них пропорционально. Размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании.

Каждый из учредителей владеет частью капитала. Его размер и доли участников должны быть отражены в учредительном договоре и в уставе, а также в выписке из ЕГРЮЛ. В уставе можно заранее прописать и возможность передачи или продажи доли в уставном капитале третьим лицам или другим учредителям. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли.

ВАЖНО: В типовых документах размер уставного капитала не указывается, но может быть прописан порядок перехода доли или части доли. (ссылка на материал о типовых уставах)

Уставной капитал должен быть оплачен учредителями не позднее четырех месяцев со дня регистрации. Срок может быть прописан в договоре об учреждении или в решение о создании ООО. Оплатить – значит внести на расчетный счет компании или поставить на баланс. Этот факт должен быть документально оформлен.

Оплату уставного капитала неденежными средствами подтверждают:

— Отчет независимого эксперта об оценке объекта;

— Акт приема-передачи имущества от участника к обществу;

— Свидетельство о праве собственности;

После внесения средств на расчетный счет компания может использовать их на развитие бизнеса, они не должны просто лежать. Главное, чтобы по итогам года стоимость чистых активов ООО не была меньше уставного капитала.

Размер капитала может изменяться как большую, так и в меньшую сторону, но быть не менее 10 тыс. рублей. Также могут меняться и доли учредителей. Все изменения положено фиксировать протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. Изменения размера уставного капитала могут быть при изменении состава учредителей или стоимости чистых активов общества

При ликвидации компании уставной капитал в первую очередь идет на погашение задолженности перед кредиторами. Далее остаток распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

На что влияет уставной капитал в ооо

ПО ЗАКОНУ

16 МИН

Дата публикации: 30 мая 2023 года

Что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен

Уставный капитал — одно из обязательных вложений, если открываете ООО. В статье разобрались, как не ошибиться при внесении уставного капитала и как им распоряжаться.

• Что такое уставный капитал
• Зачем нужен уставный капитал
• Как рассчитывается размер доли
• Как внести уставной капитал
• Для чего уменьшать уставный капитал
• Как уменьшить уставный капитал
• Для чего увеличивать уставный капитал
• Как увеличить уставный капитал
• Как разделить уставный капитал при ликвидации

Что такое уставный капитал

Уставный капитал — это условная величина. Это не денежный резерв, который постоянно хранится на расчётном счёте, и не конкретное имущество. При этом ООО обязано поддерживать чистые активы — деньги или имущество — в размере УК, чтобы гарантировать возврат денег кредиторам в случае своего банкротства.

Кредиторами называют физлиц и юрлиц, которые вправе требовать определённых действий от компании-должника — например, передачи товара или оплаты услуг.

Уставный капитал может быть у обществ — открытых с ограниченной ответственностью, публичных и непубличных акционерных. ООО и АО, наоборот, могут создавать сразу несколько учредителей — основатели вносят своё имущество и формируют таким образом уставный капитал компании.

У ИП уставного капитала нет — предприниматель несёт материальную ответственность лично и всем принадлежащим ему имуществом.

Зачем нужен уставный капитал

Уставный капитал — не просто формальность, он выполняет несколько функций.

1. Распределяет доли участия

Уставный капитал определяет, в каких долях учредители владеют компанией.

Игорь и Ксения учредили ООО «Честный бизнес» с уставным капиталом 10 000 рублей. Игорь внёс 7000 рублей, а Ксения — 3000 рублей, поэтому у Игоря есть 70% голосов, а у Ксении — 30%.

Иногда доли участия в делах бизнеса могут быть изменены уставом или корпоративным договором.

Именно доля в уставном капитале даёт участнику ООО права:

• на дивиденды (при получении компанией прибыли),
• на долю в капитале (при ликвидации общества),
• на управление компанией (приглашать аудиторов, выбирать ревизоров, запрашивать бухгалтерскую отчётность и т. д.).

2. Влияет на репутацию

Представьте, что вы ищете новую компанию, которая будет доставлять вам хрупкие грузы — посуду и предметы декора. Два потенциальных контрагента передали вам свои коммерческие предложения — условия похожи, только у одной компании уставный капитал 10 000 рублей, а у второй — 100 000 рублей. Второй контрагент, скорее всего, покажется более надёжным — и не только вам. Как небольшие, так и крупные компании обращают внимание на размер уставного капитала, принимая решение о сотрудничестве.

Уставный капитал оценивают и банки. Его размер часто влияет на решение о выдаче кредита.

Сама по себе сумма 10 000 рублей допустима, но может стать дополнительным фактором риска.

Например, компания с уставным капиталом 10 000 рублей и одним учредителем, который также является директором, будет выглядеть подозрительно как для госорганов, так и для потенциальных партнёров.

3. Гарантирует исполнение обязательств

По закону уставный капитал определяет минимальный объём имущества, гарантирующего интересы кредиторов: благодаря ему в случае банкротства компании её кредиторы получат свою часть долга.

Чтобы идея работала, а предприятие не столкнулось с трудностями в дальнейшем, нужно поддерживать уровень чистых активов выше размера уставного капитала.

Чистые активы = Балансовая стоимость всех активов — Сумма всех обязательств

Как рассчитывается размер доли

У доли есть номинальная и действительная стоимость.

Номинальная стоимость доли рассчитывается на основе уставного капитала.

У ООО «Предпринимательство» размер уставного капитала — 10 000 рублей. Единственный учредитель компании продаёт 30% бизнеса за 600 000 рублей. Несмотря на то, что фактические расходы нового учредителя составили 600 000 рублей, юридически он получит номинальную долю, которая составляет 30% от 10 000 рублей уставного капитала, то есть 3000 рублей.

Действительная стоимость доли соответствует тому, сколько стоит часть чистых активов, соответствующая доле уставного капитала.

Ксения планирует продать свои 30% доли в ООО «Честный бизнес». Объём чистых активов компании составляет 5,8 млн рублей. Действительная стоимость доли Ксении составляет 1 740 000 рублей — 30% от 5,8 млн рублей.

Уставный капитал не является ни доходом, ни расходом компании, и с его суммы не платятся налоги.

О том, как продать долю в компании, подробно рассказали в статье.

Как внести уставной капитал

Книга человека родом из другой эпохи позволяет представить, каким был бизнес столетие назад. Форд пишет просто и по делу, объясняя сложные идеи, механизмы и решения так легко и понятно, словно додуматься до этого может каждый. И делится тем, как видит свою миссию в рамках развития промышленности, — дать людям больше «жизненной свободы».

1. Проверьте, каким должен быть минимальный размер уставного капитала

Самый маленький разрешённый размер уставного капитала — 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности он больше. Например, для производства водки придётся внести от 80 млн рублей, а для продажи алкогольной продукции в Москве — от 1 млн рублей.

2. Определитесь с формой оплаты уставного капитала

Чаще всего уставный капитал формируется деньгами, но также его можно внести имуществом: оборудованием, акциями, интеллектуальными правами и т. д. В виде денег нужно внести 10 000 рублей, а всё, что свыше, можно отразить как деньгами, так и имуществом.

Если ваш уставный капитал формируется имуществом, оцените его.

Независимая оценка обязательна для имущества стоимостью более 20 000 рублей. Отчёт оценщика утверждается всеми учредителями ООО.

3. Посчитайте итоговую сумму

Сумма уставного капитала должна быть кратной количеству участников общества пропорционально их долям — при делении капитала не должны получаться бесконечные дроби.

Сергей, Ирина и Елена планируют учредить ООО в равных долях и с минимальным уставным капиталом.

С капиталом 10 000 рублей каждый участник должен будет оплатить 3 333,33 рублей а если сложить три такие доли, то они составят не 10 000 рублей, а 9 999,99 рублей — меньше размера уставного капитала.

В такой ситуации нужно увеличить уставный капитал до 10 500 рублей (по 3 500 рублей на каждого участника) или больше.

4. Внесите уставный капитал

Уставный капитал можно внести на расчётный счёт ООО или наличными в кассу в течение 4 месяцев с момента регистрации юрлица. Каждый участник перечисляет денежные средства в счёт своей доли от собственного имени на расчётный счёт ООО. В качестве подтверждения оплаты банк выдаёт платёжный документ с отметкой об оплате. Уведомлять о внесении уставного капитала никого не нужно.

Обычно уставный капитал формируют деньгами: проще внести, например, 20 000 рублей, чем привлекать оценщика и оплачивать его услуги.

Это даже можно назвать признаком добросовестности — предприниматель рассчитал все расходы, он понимает, сколько денег нужно вложить в бизнес.

Евгения Зубова, основатель аутсорсинговой компании «Бизнес Финанс Груп»

Для чего уменьшать уставный капитал

Есть три ситуации, в которых компания обязана уменьшить размер уставного капитала.

1. Если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала

Есть альтернатива уменьшению уставного капитала — вместо этого можно увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Учредители могут увеличить активы, внеся вклады в имущество или оказав безвозмездную финансовую помощь ООО.

2. Если невозможно оплатить действительную стоимость вышедшему из ООО участнику

Если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального, нужно рассчитать действительную стоимость иначе: как разницу между суммой чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. Стоимость уставного капитала всё равно придётся уменьшить до минимальной.

3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю

После выхода из общества одного из участников его доля остаётся у общества. В течение одного года с момента перехода доли к ООО компания должна распределить эту долю пропорционально между остальными участниками или продать кому-то из участников или третьему лицу.

Если в течение года доля не будет распределена или продана, её нужно погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли вышедшего участника.

Есть два правила, чтобы погасить долю законно:

• С момента приобретения обществом доли должен пройти минимум год.
• После погашения уставный капитал должен быть не меньше минимального размера. Если условие нарушается, сначала можно увеличить уставный капитал, сделав дополнительные вклады.

Как уменьшить уставный капитал ООО

Есть два варианта уменьшения уставного капитала:

• Уменьшить номинальную стоимость долей всех участников общества, сохранив пропорциональное отношение между ними.
• Погасить доли.

Например, Степан и Светлана решили уменьшить размер уставного капитала со 100 000 до 30 000 рублей. У них по 50% уставного капитала, номинальная стоимость их долей была 50 000 рублей. Чтобы не нарушить пропорцию, она должна уменьшиться до 15 000 рублей.

Как уменьшить уставный капитал

1. Учредители оформляют протокол общего собранния или единственный участник ООО издаёт решение об уменьшении уставного капитала.
2. Генеральный директор подаёт в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС № 46) в течение 3 рабочих дней пакет документов:
   — заявление по форме Р13014,
   — устав ООО в новой редакции, ​
   — протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
   — документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
3. Налоговая вносит изменения в учредительные документы ООО и делает запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
4. В течение 3 дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ участники подают сведения об уменьшении уставного капитала в Единый федеральный реестр.
5. Участники ООО публикуют в «Вестнике государственной регистрации» сообщение об уменьшении уставного капитала. Опубликовать уведомление нужно дважды: первый раз сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, второй — через месяц после первого опубликования. Проверьте требования к сообщению.
6. После второго опубликования сообщения генеральный директор повторно подаёт в регистрирующий орган документы:
   — протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника об уменьшении уставного капитала,
   — устав ООО в новой редакции или изменение устава в виде отдельного документа в двух экземплярах,
   — документ об оплате госпошлины,
   — заявление по форме Р13014, заверенное нотариусом,
   — подтверждение уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации),
   — расчёт стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен из-за того, что их размер был меньше уставного капитала.
7. В течение 5 рабочих дней после подачи финального пакета документов налоговая внесёт изменения в ЕГРЮЛ и устав. Компания получит новый устав или лист изменений с отметкой налоговой и лист записи ЕГРЮЛ.

Для чего увеличивать уставный капитал

Об увеличении уставного капитала можно задуматься, когда компания планирует:

• получить кредит,
• начать участвовать в тендерах,
• заниматься новым видом деятельности, для которой требуется больший уставный капитал,
• сотрудничать с крупными контрагентами,
• привлекать инвесторов.

Перечитайте устав общества: возможно, в нём есть запрет на увеличение уставного капитала или на вступление новых участников. В таком случае придётся сначала изменить устав.

Как увеличить уставный капитал ООО

Уставный капитал можно увеличить за счёт:

• нового участника,
• имущества общества,
• дополнительных вкладов участников.

Увеличение уставного капитала за счёт нового участника

1. Новый участник пишет заявление на имя генерального директора с данными о вкладе: виде (деньги или имущество), сумме и сроках внесения.
2. Общее собрание учредителей или единственный участник принимают решение об увеличении уставного капитала и распределении долей.

В этом способе доли участников уменьшаются, поэтому для принятия решения нужно согласие всех участников общества.

Увеличение уставного капитала за счёт имущества общества

В уставный капитал можно передать имущество общества — недвижимость, акции, оборудование, деньги и т. д. Процентная величина долей не изменятся, а номинальная стоимость возрастёт. Размер уставного капитала увеличится на стоимость переданного имущества.

Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».

Увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников

Вносить вклад в таком способе могут все участники общества — вместе или по отдельности. Дополнительные вклады вносятся пропорционально долям.

• Если вклады вносят лишь некоторые участники, доли остальных участников уменьшаются.

Желающие участники готовят заявление на имя руководителя ООО с указанием формы и суммы вклада и сроков его внесения. Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании — с новым размером уставного капитала должны быть согласны 100% участников. Если решение принято единогласно, утверждается новый размер уставного капитала.

В ООО «Цветочек» 4 участника с равными долями, уставный капитал — 60 000 рублей. Наталья и Давид решили увеличить свои доли на 10 000 рублей. Если остальные участники будут согласны, доли Натальи и Давида будут составлять по 25 000 рублей, то есть по 31,25%. У двух остальных участников — по 15 000 рублей и по 18,75%. Уставный капитал станет 80 000 рублей.

• Если вклады вносят все участники пропорционально долям, процентное соотношение долей останется прежним, и изменятся лишь номинальная стоимость долей и размер уставного капитала.

Для принятия решения достаточно двух третей голосов «за».

В ООО «Цветочек» те же 4 участника с равными долями и уставным капиталом 60 000 рублей. Если каждый участник решит увеличить свою долю на 10 000 рублей, уставный капитал станет равен 100 000 рублей. Номинальная стоимость доли каждого участника станет равна 25 000 рублей, и каждый участник будет продолжать владеть 25% уставного капитала.

Как разделить уставный капитал при ликвидации ООО

Если компанию ликвидируют, уставный капитал делится между участниками общества после расчётов с кредиторами. Если после выплат у общества осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

занимается корпоративным правом

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Для создания юридического лица с организационно-правовой формой ООО требуется обязательное формирование уставного капитала из вкладов учредителей. Генеральный директор юридической компании «Гебель и партнеры» Сергей Гебель разобрал, для чего нужен уставный капитал, какой минимальный размер должен быть на старте, как распределяются доли между участниками и что с ними происходит в случае ликвидации организации.



© Sam Moghadam Khamseh/Unsplash
Генеральный директор юридической компании Гебель и партнеры, член генерального совета Деловой России

Исходя из положений действующего законодательства следует, что под уставным капиталом понимается условная сумма, отражающая необходимое количество чистых активов организации. Его размер фиксируется в учредительных документах юридического лица. Сумма уставного капитала показывает, на что могут рассчитывать кредиторы, какие деньги они получат, в случае неисполнения организацией своих обязательств.

Реклама. erid: Kra23VhXa

Помимо распределения долей и определения ролей участников на начальном этапе, уставный капитал выступает в качестве меры ответственности в дальнейшем. Иными словами можно сказать, что УК это актив, который должен присутствовать в организации в любой момент, независимо от текущей хозяйственной деятельности, ее успехов и иных факторов, поскольку им гарантируется выполнение обязательств.

Значение и функции уставного капитала организации

• Распределение ролей пропорционально размеру вклада. Чем больше участник вложил средств, тем больше у него количество голосов в компании. Например, при учреждении организации один участник вложил 8 тысяч, а второй 2 тысячи рублей, итоговый размер УК — 10 тысяч рублей. Исходя из объема вложенных средств первый участник получит 80% голосов компании, а второй только 20%. Однако этот порядок может быть изменен учредительными документами или корпоративным договором.
• Гарантия обеспечения обязательств. Размер уставного капитала — это та сумма, на которую смогут претендовать кредиторы на случай банкротства организации. Законом предусмотрено, что чистые активы компании должны превышать уставной капитал. В ином случае УК подлежит уменьшению, либо организация вправе принять решение о ликвидации. Несмотря на декларацию законом этой функции, ее исполнение на практике носит спорный характер.
• Репутационная — контрагент не с минимальным уставным капиталом, как правило, вызывает больше доверия. Например, выбирая между компанией с УК в 10 тысяч и организацией у которой он составляет миллион рублей, вероятно остановятся на второй. Однако ориентироваться только на этот показатель нельзя, поскольку он не гарантирует добропорядочность контрагента.

Кроме этого, УК зачастую используется на старте в качестве начальных средств для приобретения имущества, оборудования, сырья.

Структура УК

Уставный капитал компании образуется из долей участников, каждая из которых имеет номинальную стоимость. Сумма всех этих долей и составляет УК.

Например, три учредителя имеют доли в 10, 30 и 60 тысяч рублей соответственно. Итоговая сумма капитала составит 100 тысяч рублей.

Размер вклада каждого учредителя, выраженный в процентах, закрепляется в документах. В рассмотренном примере их размер в процентах составит 10%, 30% и 60% соответственно.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Размер уставного капитала участники ООО определяют самостоятельно, однако он не может быть меньше минимально установленного законом — 10 тысяч рублей. При этом для оплаты этой суммы должны быть внесены деньги.

Для отдельных видов деятельности законом предусмотрены повышенные размеры. Например, для банка с универсальной лицензией он должен быть как минимум 1 миллиард рублей.

Ограничений по максимальной сумме нет, но важно помнить, что она должна соответствовать чистым активам организации.

Виды уставного капитала

Вид УК определяется в соответствии со способом его внесения: деньгами, имуществом, ценными бумагами, правами на интеллектуальную собственность.

Виды имущества, принимаемые в качестве оплаты, могут быть ограничены законом или учредительными документами. Например, страховая компания не может вносить имущество, находящееся в залоге или заемные средства.

При этом, как отмечалось ранее, минимальный взнос 10 тысяч рублей должен быть оплачен только деньгами. Например, суммарно размер УК составляет 100 тысяч, 10 тысяч рублей нужно внести деньгами, оставшуюся часть — любым удобным способом.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Срок оплаты УК определяется договором или решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью, но не может превышать 4 месяцев с момента постановки на учет регистрирующими органами.

Неоплаченная доля учредителя переходит к обществу, которое определяет ее дальнейшую судьбу. При этом за нарушение сроков договором об учреждении могут быть предусмотрены последствия в виде штрафа или пени.

Внесение уставного капитала

Важно внести уставный капитал в установленный срок, но не позднее 4 месяцев с момента регистрации организации. Оплатить можно вещами и деньгами, при этом допускается внесение частями.

Минимальная сумма 10 тысяч вносится деньгами и только рублями, поскольку валютные операции между резидентами запрещены. Сделать это можно через кассу после выдачи директором приходно-кассового ордера, в котором отмечается кто и сколько средств заплатил.

Другой способ — внести деньги на банковский счет организации. Для этого в платежном поручении в качестве назначения платежа нужно указать: «оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении».

Возможность совершения оплаты путем внесения имущества должна быть предусмотрена договором об учреждении. Взнос осуществляется после экспертизы объекта и утверждения ее результатов на общем собрании с оформлением соответствующего протокола или решения. Для подтверждения уплаты составляется акт приема-передачи.

Законом не запрещено одному участнику общества делать вклад за другого, но данный факт должен отражаться в платежных документах.

Уведомлять государственные органы, в частности налоговую инспекцию, о внесении УК не нужно. При этом все документы следует сохранить, поскольку они могут понадобиться в дальнейшем, например, для продажи доли.

Доли участников в уставном капитале ООО

При количестве участников ООО более одного, уставный капитал делится на доли. Размер доли в УК определяется в виде процентов, например 50%. Действительная стоимость доли зависит от размера чистых активов и рассчитывается пропорционально доли в УК. Как пример — доля участника 50%, размер чистых активов 50 тысяч рублей, соответственно действительная стоимость доли составит 25 тысяч рублей.

Законом предусмотрена возможность перехода доли, либо ее части от одного участника ООО к другим или к третьим лицам. Отчуждение может происходить по результатам сделки или в порядке правопреемства. Например, доля может быть куплена, подарена или унаследована.

Размеры долей, равно как и возможность их отчуждения, разрешено регулировать учредительными документами организации. Нельзя устанавливать ограничения только для отдельных членов, поэтому принятые правила распространяются на всех участников.

Изменения уставного капитала ООО

Первоначальный УК может быть увеличен или уменьшен.

Увеличению подлежит только оплаченный уставный капитал. Сделать это можно за счет имеющегося имущества, дополнительных вкладов участников ООО, либо инвестиций со стороны третьих лиц. Перечисленные способы могут использоваться как по отдельности, так и вместе.

Производя увеличение за счет имеющегося имущества дополнительные средства не вкладываются, но стоимость долей растет. Однако сумма увеличения не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и текущим размером УК.

Например, есть ООО с капиталом в 20 тысяч рублей. Его чистые активы составляют 200 тысяч рублей. Соответственно, увеличить размер УК за счет имущества можно не более, чем на 180 тысяч рублей.

Независимо от выбранного способа, порядок действий не меняется: созывается собрание, принимается решение и регистрируются изменения. Организациям, действующим на основании типовых уставов, изменять учредительные документы и проводить регистрацию не требуется. Это правило распространяется только на ООО, действующее на основании устава, утвержденного участниками (нетипового).

В случае увеличения за счет дополнительных вкладов всех учредителей проводится 2 собрания: об изменении УК и об утверждении результатов внесения.

Во время процедуры увеличения важно соблюдать все предусмотренные сроки, поскольку их нарушение может повлечь признание результата недействительным.

Общество вправе (а иногда обязано) уменьшить свой УК. Для этого есть 2 способа: снижение номинальной стоимости долей для всех участников или их погашение.

При уменьшении номинальной стоимости должны сохраняться пропорциональные размеры долей. Например, в ООО с УК в 100 тысяч 2 участника с долями по 50 тысяч рублей. После принятия решения об уменьшения капитала в два раза до 50 тысяч, доли участников также сократятся в 2 раза — до 25 тысяч рублей у каждого.

В общем виде процедура уменьшения аналогичная: принятие решения на собрании, внесение изменений в устав и его утверждение при необходимости, сообщение регистрирующему органу, внесение уведомления в ЕФРСФДЮЛ, уведомление кредиторов, подача документов на регистрацию.

Важно помнить, что по общему правилу уменьшить УК можно только до минимально предусмотренного законом размера в 10 тысяч рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — это условная сумма, не связанная напрямую с денежными средствами в банке или имуществом. Так, при изменении количества денег на счету или стоимости материального имущества, размер УК остается прежним.

Если же говорить непосредственно о деньгах организации, то они могут храниться на расчетном счете в банке или кассе.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это актив и его разрешено тратить на нужды организации. Например, деньги, внесенные в качестве оплаты УК, могут быть потрачены с банковского счета для приобретения имущества, сырья, оплаты аренды или в других целях.

Единственное условие — к концу финансового года чистая стоимость активов должна быть не менее размера УК.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации компании уставный капитал распределяется между всеми участниками бизнеса пропорционально внесенным долям. Однако перед этим осуществляется расчет с кредиторами, если имеются неисполненные обязательства.

Следует учитывать, что для погашения задолженностей к УК переходят в последнюю очередь после исчерпания свободных денежных средств и другого имущества.

Остатки денежных средств после исполнения всех обязательств также распределяются между участниками. При этом вырученные средства облагаются НДФЛ. Если же задолженностей было больше, учредители ничего не получат.