Порядок добровольной ликвидации ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
Получите ответы на вопросы по ликвидации и реорганизации ЮЛ и прекращению деятельности ИП в Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/likv_regforum
Шаг 1. Принятие решения о ликвидации юрлица
Если учредителей (участников) несколько, нужно провести общее собрание участников. Общим собранием участников Общества принимается Решение о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидатора либо ликвидационную комиссию и ее председателя. По итогам собрания участники подписывают протокол о ликвидации и назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии. В протоколе фиксируется также порядок и сроки ликвидации общества.
Если учредитель (участник) один, то оформляется решение единственного участника о ликвидации предприятия и назначения ликвидационной комиссии либо ликвидатора.
Если есть филиал(ы):
- Подготовить сообщение о закрытии обособленного подразделения
- Подготовить решение/протокол о закрытии обособленного подразделения
- Подготовить решение/протокол о ликвидации ООО и назначении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии
С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
На первом этапе ликвидационная комиссия должна подготовить и оформить Решение о ликвидации, которое должно содержать следующие сведения:
- Орган, рассматривавший требование о проведении собрания.
- Лицо (орган), направившее требование о проведении собрания.
- Дата, место и время проведения собрания.
- Форма собрания (совместное присутствие или заочное голосование).
- Формулировка повестки дня.
- Порядок сообщения участникам о проведении собрания.
- Информация, предоставляемая участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, и порядок ее предоставления.
- Форма ликвидационного баланса
- Форма Р15016
- Если участников более 1 и если это предусмотрено уставом общества, может потребоваться нотариальное удостоверение решения
Затем о принятом Решении нужно в течение 3 дней уведомить в ФНС (см ниже, Шаг 4). Заявителем является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии, который руководит деятельностью компании в процессе ликвидации и имеет право действовать без доверенности.
Шаг 2. Уведомление сотрудников и службы занятости о предстоящих увольнениях в связи с ликвидацией юрлица
Сразу после принятия решения о ликвидации нужно письменно уведомить сотрудников и службу занятости о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании. В уведомлении требуется указать должность, профессию, специальность и квалификационные требования, условия оплаты труда каждого конкретного работника. Каждый сотрудник получает уведомление персонально и ставит под ним подпись.
Если количество сотрудников менее 15 человек, уведомление делается за 2 месяца до фактического увольнения.
Если количество уволенных – 15 и более человек, уведомление нужно подать не позднее чем за три месяца до увольнения.
Если есть профсоюз, его тоже уведомляют за три месяца.
При увольнении работнику выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за ним сохраняется средний заработок на период трудоустройства и прочие выплаты, которые полагаются при увольнении в связи с ликвидацией.
Шаг 3 Внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ (Федресурс) (3 дня с момента принятия решения о ликвидации)
С 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ, он же Федресурс). Публикация на этом ресурсе сообщения о ликвидации компании считается уведомлением кредиторов. Соответственно, неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации данного требования будет трактоваться как нарушение обязанности уведомить кредиторов и, согласно закону, может повлечь административную ответственность, а также стать основанием для отказа ИФНС в ликвидации юрлица.
Подать сведения в Федресурс рекомендуется до подачи первой формы Р15016 в ФНС или одновременно с этим действием. Сведения должны быть внесены в реестр в течение 3-х дней с момента отображения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации ООО (иногда встречается разъяснение, что 3 дня исчисляются с момента принятия участниками решения о ликвидации ООО).
В уведомлении должны быть информация:
- о принятом решении о ликвидации
- назначении и составе ликвидационной комиссии или ликвидаторе
- порядке, сроках и условиях принятия претензий от кредиторов
Официальный сайт ЕФРСФДЮЛ (он же Федресурс) — fedresurs.ru. Осуществить размещение информации можно путем отправки электронного сообщения на сайте Федресурса, предварительно оформив ЭЦП на ликвидатора (РЛК), либо через нотариуса с подписанием его ЭЦП. Сообщение публикуется с помощью электронной подписи в Едином федеральном реестре сведений на сайте fedresurs.ru, либо с помощью одного из специальных онлайн-сервисов.
Шаг 4. Направить уведомление о предстоящей ликвидации в ФНС
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации ликвидационная комиссия должна известить о начале процедуры ликвидации налоговую инспекцию. Для этого нужно заполнить форму Р15016, заверить ее у нотариуса и отправить ее в ФНС. Заявителем выступает ликвидатор или председатель (руководитель) ликвидационной комиссии, данные которого указываются в Уведомлении. Он же ставит подпись на документе. Для личной подачи Уведомления в ИФНС необходимо удостоверить подпись нотариально. Для онлайн-подачи требуется получить и использовать усиленную квалифицированную электронную подпись (ЭЦА) ликвидатора/руководителя кjмиссии. К уведомлению нужно приложить протокол или решение о ликвидации ООО (п. 1 ст. 20 Закона о регистрации, п. 26 Административного регламента).
Вместе с нотариально заверенным «Уведомлением о ликвидации юридического лица» подается протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор (ликвидационная комиссия).
При наличии филиала нужно также подготовить, нотариально заверить и подать в ИФНС по месту нахождения обособленного подразделения следующие документы:
- сообщение о закрытии обособленного подразделения;
- решение/протокол о закрытии обособленного подразделения.
Уведомлять фонды заявителю не нужно, теперь эту функцию осуществляет налоговая.
Документы на ликвидацию можно представить в налоговый орган лично заявителю, представителю по нотариально удостоверенной доверенности, направить по почте или через Интернет.
Документы могут быть поданы в налоговую инспекцию любым удобным для вас способом:
- лично руководителем ликвидационной комиссии;
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- в пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
- в электронном виде с помощью сервиса «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».
При формировании электронного пакета образцы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены электронной цифровой подписью (ЭЦП) либо нотариусом.
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган. Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения. Налоговая инспекция их принимает и выдает (направляет) расписку в получении.
Шаг 5 Получение расписки ФНС и листа ЕГРЮЛ (6 дней с момента Уведомления ФНС о ликвидации)
После получения Уведомления о ликвидации юридического лица налоговая инспекция выдает (направляет) заявителю расписку. Затем на основании полученных данных ФНС вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. На 6-й рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документ о государственной регистрации ликвидации юридического лица — лист записи ЕГРЮЛ. Этот документ понадобится для публикации в Вестнике, см. Шаг 6, и для закрытия расчетного счета, Шаг 13)
Шаг 6 Публикация в Вестнике государственной регистрации
Опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК). Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала vestnik-gosreg.ru. Сообщение о ликвидации включат в ближайший номер издания. Чтобы подать сообщение, подготовьте:
Документы для «Вестника»:
- Бланк-заявка на публикацию (2 экз.)
- Сопроводительное письмо (2 экз.)
- Лист записи ЕГРЮЛ, которая содержит сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (копия)
- Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии (копия);
- Платежный документ — платежное поручение (копия) или квитанция/приходный ордер/чек Сбербанка либо другого коммерческого банка, подтверждающий оплату публикации (оригинал).
- Если документы подписывает доверенное лицо с правом подписи, то Доверенность (оригинал или нотариально заверенная копия) — см. образец https://www.vestnik-gosreg.ru/power_of_attorney/
Копии документов должны быть заверены уполномоченным лицом (одним из перечисленных ниже):
- лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Печать организации-заявителя в читабельном виде обязательна
- доверенным лицом, если на него выписана доверенность с правом подписи документов. В этом случае печать организации ставить не обязательно
- нотариусом.
В сообщении будет информация о времени, предоставленном кредиторам на направление требований в адрес компании. Минимальный срок — два месяца со дня выхода публикации. Узнайте, как опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Для того чтобы опубликовать уведомление о ликвидации, Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» извещения о том, что общество находится в стадии ликвидации.
Текст публикации включает в себя реквизиты компании — полное наименование организации, ОГРН, ИНН, КПП, юридический адрес, дата номер решения о ликвидации, контакты руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора), адрес и телефон, порядок и сроки приема обращений кредиторов и возмещения средств. Цена объявления зависит от его размера.
Шаг 7 Отправление письменных уведомлений кредиторам
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и сбору дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Необходимо направить в адрес каждого из них письменное уведомление в свободной форме о начале процедуры ликвидации (чаще всего почтовым отправлением по юридическому адресу). А также разъяснить порядок и срок принятия претензий и требований. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. В ИФНС потребуется предоставить письменное подтверждение факта уведомления кредитора. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении письма, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подписями лиц, получивших уведомление.
Шаг 8 Составление промежуточного ликвидационного баланса
Данный документ показывает стоимость оставшегося имущества и сумму долгов компании. Обычно его составляют на основе бухгалтерского баланса, добавляя необходимые сведения.
До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку, однако на практике они не всегда успевают это сделать, а компании с нулевым балансом, которые не вели деятельность, вообще не проверяются.
По истечении срока предъявления требований кредиторами (не ранее 2 месяцев со дня публикации Решения в Вестнике) ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), который утверждается органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (учредителями или единственным участником юридического лица).
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса в виде формы Р15016 с подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии заверяется нотариусом, к форме прилагается протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о требованиях, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда (вне зависимости от того, были такие требования приняты ликвидационной комиссией или нет).
Весь этот пакет документов по ПЛБ хранится в документах компании, подавать его в ФНС на регистрацию не обязательно (это требование отменено).
Шаг 9 Инвентаризация расчетов с налоговой
На данном этапе проводится сверка расчетов с ФНС и проверка предоставления деклараций. Если за организацией числятся документарные или денежные долги, ликвидация невозможна. Поэтому в течение месяца со дня утверждения ПЛБ необходимо подать в ИФНС расчет по страховым взносам, форму 6-НДФЛ и справки о доходах физлиц 2-НДФЛ. До подачи документов на ликвидацию (шаг 16) необходимо отчитаться по налогу на прибыль, имущество, по транспортному и земельному налогам, по ЕСХН или УСН, если применяете эти спецрежимы.
Шаг 10 Расчёты с фондами
На этом этапе необходимо урегулировать свои взаимоотношения с фондами, произвести необходимые сверки, погасить, если имеются, задолженности.
В процессе ликвидации (если этого не было сделано раньше) ликвидационная комиссия должна представить в территориальный орган Пенсионного фонда:
- сведения, необходимые для открытия индивидуального лицевого счета на работников ликвидируемого лица;
- ежегодные сведения о страховых взносах и страховом стаже работников;
- реестр застрахованных лиц.
В течение одного месяца со дня утверждения ПЛБ подаются:
- в пенсионный фонд — сведения о работниках по форме АДВ-1, формы СЗВ-СТАЖ и СЗВ-М
- в ФСС — форма 4-ФСС
Ранее данный этап включал получение справки от Пенсионного фонда об отсутствии задолженности, которая была необходима для предоставления в ФНС на шаге 16, однако теперь это требование отменено — налоговая запрашивает справку сама.
Шаг 11 Расчет с кредиторами
Ликвидируемая компания обязана рассчитаться с кредиторами в порядке очередности. Денежные средства в первую очередь берутся со счета компании. Расчеты ведутся согласно очереди.
- Во-первых, ООО должно удовлетворить первоочередные требования (при наличии):
- О возмещении вреда жизни и здоровью граждан.
- О компенсации сверх возмещения вреда (если компания повредила здания, нарушила требования безопасности при строительстве или эксплуатации зданий).
Если имеющихся на счету ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу оставшегося имущества компании, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется. Если и этих средств не хватит, ликвидационная комиссия должна начать банкротство компании. Для этого ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). Если суд примет заявление к рассмотрению, нужно уведомить кредиторов, что ликвидация прекращается.
Шаг 12 Распределение имущества между участниками Общества
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Если у участников не возникло спора по поводу доли в уставном капитале, оформляется Соглашение о распределении имущества между учредителями. Соглашение в свободной форме нужно заверить у нотариуса, если участники находятся в разных городах. Если собственники приходят на встречу вместе, то у нотариуса документ можно не заверять. Заявление на получение остатка пишется в свободной форме. Проставлять печать компании не нужно. Каждый учредитель пишет заявление от своего имени и получает остаток пропорционально своей доли в компании.
Если уставный капитал сформирован не только из денежных средств, но и из какого-либо имущества, и возник спор между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать неделимое имущество, оно продается ликвидационной комиссией с торгов, а вырученные деньги распределяются между участниками пропорционально доли каждого в Уставном капитале.
Шаг 13. Закрытие р/с при ликвидации ООО по решению участников общества
Действия ликвидатора/ликвидационной комиссии:
- Получить выписки по счету и убедиться в том, что все планируемые платежи зачислены и списаны.
- Подать заявление о расторжении договора. К нему потребуется приложить копию решения (протокола) о прекращении деятельности, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии и, возможно, выписку из ЕГРЮЛ.
- При необходимости снять остаток денег со счета или подать заявление на его перевод в другой банк.
- Нужно позаботиться и о закрытии всех долгов перед банком, иначе можно столкнуться с отказом в закрытии р/с. После осуществления банком всех необходимых операций имеет смысл получить официальное уведомление от кредитной организации о том, что р/с действительно закрыт.
Шаг 14. Ликвидационный баланс
После расчёта с сотрудниками, фондами, ФНС, кредиторами необходимо составить итоговый ликвидационный баланс, полностью очищенный от долгов. Внимание! Представление в ФНС ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, рассматривается регистрирующим органом как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Это является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
Общим собранием участников (учредителей) или единственным участником ООО принимается решение об утверждении окончательного ликвидационного баланса. Если участников более 1 и если это предусмотрено уставом общества, может потребоваться нотариальное удостоверение Решения.
На этом этапе ликвидационная комиссия готовит следующие документы:
- Заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 (требуется нотариальное заверение формы)
- Решение/Протокол об утверждении ликвидационного баланса
Шаг 15. Оплата госпошлины
Шаг 16 Представление документов в ФНС
Подача документов в регистрирующий орган может осуществляться заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально заверенной доверенности (доверенность или нотариально заверенная копия доверенности прилагается к перечню документов, см. ниже).
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган на данном этапе:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р15016 (с заверенной нотариально подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии)
- Решение/протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об утверждении ликвидационного баланса
- Ликвидационный баланс
- Документ об уплате госпошлины 800 рублей
- Документ, подтверждающий сдачу сведений в ПФР
- Справка из ПФР об отсутствии задолженностей по персонифицированному учету (необязательно, так как при отсутствии этой справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам)
- Справка из ИФНС об отсутствии задолженностей
- Копия Устава ООО
- Номер или копия страницы журнала «Вестник государственной регистрации» (обратите внимание: номера журнала не бывают в свободной продаже, журнал с вашей публикацией нужно заранее заказывать или потом получать по почте либо в редакции. Копию можно получить в личном кабинете на сайте «Вестника государственной регистрации»).
Подать документы в инспекцию можно несколькими способами: лично заявителем в ИФНС, лично доверенным лицом в ИФНС, заявителем с ЭЦП через Госуслуги, заявителем с ЭЦП через сайт ФНС, заявителем через МФЦ, доверенным лицом через МФЦ.
Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней после получения пакета документов выносит решение – исключить организацию из ЕРГЮЛ или выдать отказ в регистрации ликвидации юридического лица.
Шаг 17 Получение листа ЕГРЮЛ о том, что юрлицо ликвидировано
На 6-й рабочий день после подачи документов в ФНС заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ. Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.
Как закрыть ООО в 2022-2023 году: пошаговая инструкция
В отличие от регистрации ООО, процедура закрытия фирмы – это более долгий и сложный процесс. Набор необходимых для достижения результата действий может меняться в зависимости от состояния дел конкретной организации: все ли долги погашены, вся ли отчетность сдана. Тем не менее, основные этапы остаются одинаковыми для всех. В этой статье мы пошагово расскажем вам как закрыть ООО и с каким еще сложностями можно столкнуться при добровольной ликвидации.
Содержание скрыть
Как закрыть ООО в 2022-2023 если один учредитель
Принятие решения о ликвидации отнесено законодательством к компетенции общего собрания участников ООО, такое решение обязательно должно быть принято всеми участниками Общества единогласно.
Если в компании всего один владелец, процесс закрытия фирмы будет проще уже потому, что участнику не надо ни с кем согласовывать свои решения. Конечно, высока вероятность, что этому участнику придётся единолично брать на себя ответственность за ликвидацию и всю сопутствующую нагрузку. Но при этом он не обязан делать все полностью сам, никто не запрещает делегировать полномочия ликвидатора (руководителя компании на время ликвидации) кому-то другому, переложив на него всю рутину.
Решения единственного участника оформляются письменно, они заменяют собой протоколы общий собраний участников, составляемые в фирмах с несколькими владельцами.
По большому счету, никаких других особенностей в процессе ликвидации ООО с единственным участником нет.
Как закрыть нулевое ООО в 2022-2023 году
Часто бывает, что ООО регистрируется, но деятельность его так и не начинается. Компания требует регулярных расходов и внимания как минимум на своевременную сдачу нулевой отчетности.
Если запуск бизнеса полностью отменяется, такую нулевую фирму часто проще закрыть. Процедура не должна быть сложной, если все нулевые отчеты сдавались вовремя. Даже к работавшим небольшим компаниям налоговая редко проявляет интерес при ликвидации (по крайней мере, в крупных городах), а пустым компаниям, объявившим о закрытии, совершенно не о чем беспокоиться.
Нужно учитывать, что на протяжении всего периода ликвидации ООО (а он редко длится менее пяти месяцев) компания обязана сдавать отчётность. Это распространяется даже на те случаи, когда фактически ООО не ведёт никакой деятельности. Обязательно убедитесь, что по вашей организации грамотно и своевременно предоставляются все необходимые отчеты, либо доверьте это дело профессионалам.
Что может сделать процесс закрытия сложнее?
Во-первых, компания не должна иметь долгов. В соответствии со статьями 61–65 Гражданского кодекса РФ, ООО может быть ликвидировано только при отсутствии каких-либо задолженностей и своевременной сдаче всей обязательной отчётности.
Если имущества организации не хватает для покрытия всех обязательств, то встаёт вопрос о том, как закрыть ООО с долгами. В таком случае ликвидация должна происходить по сценарию банкротства.
Во-вторых, в ООО не должно быть серьезных проблем с отчетностью и контрагентами.
Срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью не может составлять более одного года. Если отчетность фирмы находится в совсем плачевном состоянии, на улаживание всех проблем может уйти очень много времени. Кроме того, не смогут завершить процесс ликвидации компании, в отношении которых не закрыты вопросы с арбитражными судопроизводствами, выездными налоговыми или таможенными проверками.
Ну и, наконец, усложнить процесс закрытия может запись о недостоверности сведений об адресе ООО в ЕГРЮЛ. При наличии такой записи руководитель ООО или участник, владеющий более 50% уставного капитала фирмы (а тем более – единственный участник), не может быть назначен на должность ликвидатора, налоговая не зарегистрирует внесение сведений о таком лице в ЕГРЮЛ.
В некоторых регионах вообще невозможно провести ликвидацию с недостоверностью адреса, придется сначала устранить запись об этом из реестра. Но в большинстве случаев на сегодня есть возможность закрыть ООО даже с проблемным адресом, есть законные хитрости, использование которых позволяет избежать отказов в регистрации ликвидации.
Может ли налоговая закрыть ООО
Не редко можно слышать, что ООО можно вообще не ликвидировать, налоговая закроет его сама.
Действительно, налоговая вправе принять решение об исключении из реестра юридического лица, если последнее будет признано недействующим либо если в ЕГРЮЛ в сведениях о нем более шести месяцев «висит» запись о недостоверности каких-либо сведений.
Но необходимо учитывать, что это право регистрирующего органа, а не обязанность.
Недействующим юридическое лицо признается, если более одного года не сдает в контролирующие органы отчетность, а также не ведет никакой деятельности ни по одному расчетному счету в банке. Это означает, что у такой фирмы точно есть долги, как минимум штрафы за отсутствие отчетности.
Часто бывает, что брошенная фирма по какой-то причине не исключается налоговой из реестра, а сама организация внезапно становится помехой для владельца такой компании.
Для примера: владелец и директор такого ООО решает устроиться на госслужбу или на работу в крупной компании, где от него требуется избавиться от личного бизнеса. Брошенная компания, по которой долгое время не сдавалась отчетность, может стать проблемой, так как быстро ее уже не закроешь.
Кроме того, исключенное из реестра недействующее ООО, а также существующая фирма, в сведениях о которой в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности, не позволит владельцу (руководителю) такой организации войти на правах соучредителя в новый проект. Также его не смогут назначить руководителем другой компании.
Подробнее об этом рассказано в нашей статье на сайте РБК.
Таким образом, если компания больше не нужна, лучше ее закрыть по всем правилам. Это позволит не столкнуться внезапно с проблемами, которых можно было бы избежать.
Как закрыть ООО самостоятельно: пошаговая инструкция 2022-2023 года
Первый шаг: решение о добровольной ликвидации ООО
Если в ООО один учредитель, то он начинает ликвидацию соответствующим решением (скачать образец). Если в ООО два участника и больше, то нужно провести внеочередное или очередное собрание, на котором будет принято единогласное решение о ликвидации, о чем будет составлен соответствующий протокол (скачать образец).
Если решение о ликвидации принято, необходимо также назначить ликвидатора – руководителя ООО на время ликвидации. Вместо ликвидатора может быть избран коллегиальный орган – ликвидационная комиссия.
В любом случае протокол о ликвидации должен содержать:
- само решение начать добровольную ликвидацию;
- информацию о назначенном ликвидаторе или утверждённом составе ликвидационный комиссии с председателем;
- утверждение порядка и сроков процесса (ликвидация не может длиться более года).
Важно учитывать, что, если уставом ООО не предусмотрено иное, факт принятия участниками решения о ликвидации (назначении ликвидатора) и состав участников, присутствовавших при его принятии, должен быть подтвержден нотариально. Это же правило касается и решений единственного участника. Если альтернативный порядок подтверждения протоколов (решений) уставом не предусмотрен, можно включить вопрос об установлении такого порядка в повестку собрания, проводимого через нотариуса, или заверяемое нотариусом решение о ликвидации. В таком случае будущие протоколы собрания (решения) можно будет никак не заверять.
Второй шаг: уведомление о ликвидации
О принятом решении ликвидировать ООО необходимо:
1) Уведомить регистрирующий орган (налоговую).
Ликвидатор (руководитель ликвидационной комиссии) должен обратиться к нотариусу, чтобы последний удостоверил подпись ликвидатора в заявлении по форме Р15016. Данное заявление должно быть подано в регистрирующий орган вместе с решением (протоколом) о ликвидации в течение трех рабочих дней. Документы могут быть предоставлены на бумаге лично ликвидатором или кем-то иным по нотариальной доверенности от него, а также нотариусом в электронном виде.
На основании указанных документов регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ в сведения об ООО запись о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора.
Налоговая обязана ответить в течение пяти рабочих дней. Будет получен соответствующий лист записи. После его получения ООО запрещается входить в состав других организаций или вносить изменения в устав.
Раньше на этом этапе дополнительно уведомлялись ФСС и ПФР, но теперь за это отвечает налоговая.
После регистрации в налоговой назначения ликвидатора вместо директора, ему обязательно необходимо получить в ФНС новую электронную подпись ООО. Даже если формально руководителем ООО на время ликвидации остался прежний директор, наименование должности у него изменилось, и для отчетности и последующих регистрационных действий потребуется новая КЭП.
2) Разместить публикацию сообщения о ликвидации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ или Федресурс).
Делается это также в течение трёх дней с даты принятия решения о ликвидации. Понадобится электронная подпись, при отсутствии которой опубликовать сведения можно только через нотариуса.
В некоторых регионах налоговая может отказать в регистрации уведомления о начале процесса ликвидации, если на момент его рассмотрения не будет соответствующей публикации на Федресурсе.
3) Уведомить сотрудников компании
Если в ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, есть действующие сотрудники, для последующего увольнения по причине закрытия компании они должны быть уведомлены об этом за 2 месяца до расторжения трудового договора.
Третий шаг: инвентаризация имущества и уведомление кредиторов о ликвидации
Помимо Федресурса ООО должно разместить сообщение о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в Вестнике государственной регистрации. На предъявление организации требований кредиторами должно быть отведено не меньше двух месяцев.
Подать заявку на размещение такого сообщения можно после получения листа записи о начале процесса ликвидации из регистрирующего органа.
Организация обязана не только принимать заявления от кредиторов, но и самостоятельно рассылать уведомления контрагентам, перед которыми есть задолженность. Такие уведомления не имеют установленной формы. Впрочем, рекомендуется направлять их почтой, причём с описанием вложений. В случае судебных разбирательств так будет проще доказать факт извещения.
Одновременно с рассылкой извещений ликвидатором или соответствующей комиссией проводится инвентаризация имущества.
Четвертый шаг: составление промежуточного ликвидационного баланса и уведомление ИФНС об этом
Промежуточный ликвидационный баланс готовится не ранее чем спустя два месяца после публикации в Вестнике. Такой баланс не имеет какой-то строгой формы, установленной законодательством.
Обычно для его составления используют стандартную форму бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс), в которую дополнительно включают сведения:
- о составе имущества ООО;
- о перечне предъявленных кредиторами требований со статусом по итогу их рассмотрения;
- о перечне требований, удовлетворенных по решению суда.
Готовый баланс утверждается на собрании участников ООО (или единственным участником).
После этого необходимо направить в регистрирующий орган уведомление по форме Р15016 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Без записи о его утверждении в ЕГРЮЛ окончательная ликвидация ООО не будет зарегистрирована.
Пятый шаг: расчеты с кредиторами
Очередность выполнения долговых обязательств определяется Гражданским кодексом:
- при наличии граждан, которым организация нанесла моральный или физический ущерб, первые выплаты идут им;
- далее выплачиваются зарплаты и выходные пособия сотрудникам организации в соответствии с ТК РФ;
- далее уплачиваются налоги, штрафы, страховые взносы;
- далее — прочие выплаты.
При недостатке ресурсов для выполнения обязательств ликвидационная комиссия обязана продать имущество ООО. Если средств не будет хватать и после этого, то ликвидация должна проходить по процедуре банкротства.
Шестой шаг: сверка с ФНС, ПФР, ФСС, утверждение ликвидационного баланса, распределение оставшегося имущества, ликвидационная отчетность
Когда оплачены все долги, включая долги перед государством, а оставшееся имущество разделено между участниками, составляется окончательный ликвидационный баланс. Такой баланс также необходимо утвердить на собрании участников.
Для того, чтобы закрыть ООО, после утверждения ликвидационного баланса обязательно необходимо сдать:
- В ПФР: СЗВ-Стаж за год, в котором завершается ликвидация компании. Также обязательно убедиться, что в ПФР сданы СЗВ-М по всем сотрудникам, когда-либо работавшим в организации, а также СЗВ-ТД по всем состоявшимся кадровым событиям.
- В ФСС (фонд социального страхования): отчёт 4-ФСС.
- В ФНС: годовую (ликвидационную) отчетность по применяемой системе налогообложения (УСН или НДС и прибыль), а также 6-НДФЛ.
Когда ликвидационный баланс утверждён, а все отчетности сданы, можно переходить к заключительному этапу — подаче в регистрирующий орган документов о закрытии. Пакет документов включает в себя:
- Заявление по форме Р15016;
- Утверждённый окончательный ликвидационный бухгалтерский баланс;
- Решение (Протокол) об утверждении баланса;
- Подтверждение уплаты пошлины в размере 800 рублей (кроме случаев подачи документов в электронном виде).
Через пять рабочих дней регистрирующий орган должен принять решение о ликвидации ООО и снятии его с налогового учета, либо, если это требуется, о приостановлении регистрации для проведения дополнительных проверок предоставленных документов, либо, если есть причины, об отказе в регистрации. Если в процессе ликвидации точно следовать данной инструкции, вероятность получить отказ в регистрации будет крайне мала.
Выездная налоговая проверка при ликвидации
Фактически выездных проверок в случае ликвидации ООО почти не происходит. В нашей практике таких случаев были единицы. Однако это не означает, что выездная проверка не произойдет в вашем случае. Обычно предприятия, которые боятся столкнуться с налоговой проверкой, даже не начинают ликвидацию.
Если выездная проверка всё-таки назначена, то все процессы по ликвидации придётся приостановить. Утверждать промежуточный ликвидационный баланс, пока не завершена такая проверка, законодательно запрещено. Таким образом, процесс ликвидации не сможет быть закончен до прекращения проверочных мероприятий.
Вывод
Конкретный перечень шагов зависит от организации: количества сотрудников, грамотности отправляемой ранее отчётности, количества учредителей, наличия долгов и т.п. Точное следование процедуре, установленной законом, позволит закончить процесс в минимальные сроки.
Также могут помочь знания и опыт наших специалистов. Наша компания готова взять на себя как регистрационные вопросы «под ключ», включая размещение всех необходимых публикаций, так и полное бухгалтерское сопровождение на всех этапах процедуры ликвидации. Наш опыт позволяет организовать процесс с минимальным личным участием участников или ликвидатора. Все, что возможно, делается либо по доверенности нашими сотрудниками, либо в электронном виде.
Ликвидация ООО
Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.
Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».
Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:
Вид реорганизации
Описание
Статья закона «Об ООО»
Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу
Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам
Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).
Ликвидация ООО под ключ
С помощью специалистов 1С:БО
Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
- Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
- Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
- Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Обратите внимание: в 2023 году появилась возможность закрыть юридическое лицо из категории МСП в упрощённом порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП».
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО Пример решения единственного участника о ликвидации ООО Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.
Уведомление в Федресурс
Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Иногда ликвидация ООО, это только начало нового бизнеса.
Получите бесплатную консультацию по регистрации ООО или ИПСоставление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.
Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.
После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:
- третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
- окончательного ликвидационного баланса;
- решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документа об уплате госпошлины (800 рублей);
- документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Заказать услугу ликвидации бизнеса
Спасибо!
Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.
Как добровольно ликвидировать ООО
Общество с ограниченной ответственностью закрывают путем ликвидации или реорганизации. В ходе реорганизации компания перестает существовать, но вместо нее остается другая или даже несколько новых. Ликвидация — это когда компания полностью прекращает деятельность. В статье рассказываем только про ликвидацию.
Ликвидация компании может занять от трех месяцев до года. Чтобы пройти все этапы, назначают ликвидационную комиссию или одного ликвидатора. Кто именно будет ликвидировать компанию — один ликвидатор или комиссия, — прописано в уставе компании.
Обычно комиссию назначают в крупных компаниях, где много сотрудников и контрагентов и один человек просто не справится. Мы пишем о ликвидации ООО одним ликвидатором. Это может быть его участник, директор, рядовой сотрудник или человек, который вообще не связан с компанией. Специальное образование ликвидатору не требуется.
Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.
Провести собрание участников и составить протокол
Ликвидация начинается с решения участников ООО закрыть компанию. Для этого проводится общее собрание, на котором все участники должны сказать, что согласны с ликвидацией, и поставить подписи в протоколе. Если участник один, он просто составляет решение о ликвидации. Еще в протоколе или решении ставят печать компании при условии, что она есть.
Протокол составляют в произвольной форме. Вот что важно в нем указать:
- дату и время собрания;
- название компании;
- ФИО участников и их доли в уставном капитале;
- повестку собрания;
- причину ликвидации, например отсутствие финансово-хозяйственной деятельности или перспектив для бизнеса;
- срок на ликвидацию, он не может быть больше одного года;
- решение о назначении ликвидатора и его ФИО.
Получив подписанный протокол, ликвидатор начинает процесс закрытия компании. С этого момента ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией. Ответственность за все решения, принятые в период ликвидации, тоже несет ликвидатор.
Уведомить налоговую
В течение трех рабочих дней после собрания ликвидатору нужно уведомить налоговую о решении закрыть компанию. Отсчет начинается со дня подписания протокола. Если опоздать с заявлением, ликвидатора могут оштрафовать на 5000 ₽.
Уведомлять пенсионный фонд и фонд социального страхования о начале ликвидации не нужно — налоговая сделает это сама.
Ликвидатор подает в налоговую два документа:
- оригинал протокола общего собрания участников;
- заявление по форме Р15016 с кодом причины 3. Такое заявление компания подаст в налоговую еще два раза, но уже с другими кодами.
Документы подают в ту налоговую, в которой регистрировали компанию. Это можно сделать онлайн — через сайт налоговой службы или госуслуг. При онлайн-подаче понадобится квалифицированная электронная подпись — КЭП. Если нет КЭП, ликвидатор подает документы через МФЦ или лично в налоговую, но заявление должен заверить нотариус.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая должна внести запись «Организация в процессе ликвидации» в ЕГРЮЛ. Запись о компании в ЕГРЮЛ можно найти на сайте налоговой службы по ИНН или названию компании.
Разместить информацию на Федресурсе
В течение трех рабочих дней с даты протокола или решения единственного участника компания обязана разместить сообщение о ликвидации на Федресурсе. Информацию публикуют через нотариуса или самостоятельно с помощью электронной подписи.
Уведомить кредиторов
После получения листа записи из ЕГРЮЛ нужно сообщить о начале ликвидации кредиторам — компаниям и ИП, которым ООО должно денег. Например, компания получила станки от поставщика, но внесла только первую часть платежа. Поставщик оборудования стал кредитором, так как не получил всю сумму.
Разместить сообщение в СМИ. Закон требует размещать информацию о ликвидации в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Точных сроков для публикации в «Вестнике» закон не дает. Но лучше с этим не затягивать, чтобы кредиторы не могли обвинить компанию в том, что их поздно предупредили о ликвидации.
В сообщении нужно указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться в ООО с требованиями вернуть долги. Срок выбирает ликвидатор с учетом, что он не может быть меньше двух месяцев. Отсчет начинается с момента публикации. Если кредитор пропустил указанный срок, он сможет попробовать вернуть долги только через суд.
Чтобы разместить сообщение, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», оплатить публикацию и приложить документы: лист записи из ЕГРЮЛ, сопроводительное письмо и доверенность по форме «Вестника».
Документы можно подать с помощью квалифицированной или простой электронной подписи «Картотека». «Картотеку» оформляют онлайн и только для одной публикации в «Вестнике». Если не получается оформить подпись, можно подать онлайн-заявку, а потом привезти оригиналы документов в региональное представительство.
Уведомить кредиторов письменно. Закон требует письменно уведомлять кредиторов, но не говорит, как именно, и считается ли уведомлением публикация в СМИ.
Но если кредитор регулярно не просматривает «Вестник», он может пропустить законный срок на требование долгов. Тогда он имеет право оспорить ликвидацию, и суды в этом случае часто становятся на сторону кредитора.
Чтобы обезопасить себя, лучше отправить заказное письмо с уведомлением и описью вложения каждому кредитору. Это нужно сделать не позднее, чем выйдет заметка в «Вестнике», чтобы срок на требование долга был не больше того, что указан в журнале. Ликвидатор должен сохранить подтверждение о вручении.
Составить промежуточный ликвидационный баланс и отдать долги
Когда истечет срок, отведенный на требования кредиторов, компания обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Его утверждают на общем собрании участников. В нем содержатся:
- сведения об имуществе компании;
- требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Если у компании не было долгов, нужно так и написать: требования отсутствуют.
Когда баланс утвердят, об этом нужно сообщить в налоговую по месту нахождения компании. Для этого подают заявление по форме Р15016 с кодом причины 4. Сам промежуточный баланс представлять не нужно.
После утверждения промежуточного баланса можно раздавать долги. В первую очередь на это идут деньги с расчетного счета, потом ликвидатор продает на торгах имущество компании дороже 100 000 ₽. Если и этого не хватило, ликвидатор запускает процедуру банкротства.
Если имущества хватило, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, составляют итоговый ликвидационный баланс. В нем отражают остаток имущества компании.
Уволить сотрудников
Увольнять по ликвидации можно всех, даже сотрудников на больничном или беременных. Это сложная процедура, которую лучше доверить бухгалтеру или специалисту по кадрам. Здесь опишем лишь общие моменты.
Предупредить сотрудников минимум за два месяца до увольнения. Уведомлять сотрудников можно после принятия решения о ликвидации. Работодатель составляет уведомление в произвольной форме и дает сотруднику с ним ознакомиться и поставить подпись. При согласии сотрудника можно уволить его раньше, но в этом случае нужно выплатить компенсацию.
Выплатить пособия. При увольнении по ликвидации каждому сотруднику нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Если сотрудник не устроится на новую работу в течение двух месяцев, придется оплатить и этот срок. Еще центр занятости может обязать работодателя оплатить и третий месяц без работы.
Пока у компании есть хоть один сотрудник, который еще в поиске работы, а три месяца не прошло, компанию не ликвидируют. Чтобы ускорить процесс, можно выдавать сотрудникам при увольнении сразу три среднемесячных заработка.
Уведомить центр занятости. Если компания увольняет больше 25 человек, она уведомляет службу занятости через портал «Работа в России». Если меньше, можно тоже воспользоваться порталом или отправить уведомление по форме Минтруда в центр занятости по месту регистрации.
Центр занятости предупреждают об увольнениях за два месяца, а если оно массовое, то за три. Массовым считается увольнение 50 человек в течение месяца, 200 — в течение двух месяцев или 500 — за квартал.
Сдать отчетность. После увольнения сотрудников по ним нужно сдать отчетность в налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования и уплатить оставшиеся страховые взносы.
Необходимо следить за сроками сдачи. Например, отчетность в ПФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса — документа, где содержатся сведения об имуществе компании и ее долгах. А расчет по страховым взносам, наоборот, сдают до утверждения этого баланса.
Сдать документы по сотрудникам в архив. Когда все сотрудники уволены, а пособия выплачены, кадровые документы нужно сдать в архив по месту регистрации. Что сдают:
- приказы о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении;
- трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;
- личные карточки Т-2, если они велись;
- лицевые счета или расчетные ведомости;
- оригиналы личных документов, которые не забрали сотрудники, например трудовые книжки или дипломы;
- договоры страхования работников от несчастных случаев, если они были.
Чтобы документы приняли, нужно предоставить устав, решения и протоколы о создании и ликвидации компании, свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.
Подать в налоговую пакет документов на закрытие
Теперь нужно уведомить налоговую о том, что компания завершила процедуру ликвидации. Какие документы подают:
- итоговый ликвидационный баланс;
- заявление по форме Р15016 с кодом причины 7;
- квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽ за закрытие. Если документы подаются в электронном виде, пошлину платить не нужно.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая служба выдаст лист записи в ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета. Выписку из ЕГРЮЛ можно скачать бесплатно. Если вам нужна бумажная выписка, ее нужно заказывать в налоговой при подаче документов.
Сдать последнюю отчетность и уплатить налог
В день внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО закончится последний налоговый период. Хотя официально компании больше нет, нужно все равно определить налоговую базу, уплатить налог и предоставить оставшуюся отчетность.
Если компания работала на ОСН — общей системе налогообложения, — нужно подать декларации по НДС и налогу на прибыль. Если общество на ОСН давно не вело деятельность, можно сдать единую упрощенную декларацию. Компании на упрощенке сдают только декларацию по УСН.
Снять с учета онлайн-кассу и закрыть расчетный счет
Чтобы снять кассу с учета, можно ничего не делать. Налоговая уже знает, что компания закрывается, и сама ее снимет с учета. Чтобы ускорить процесс, можно подать заявление на сайте налоговой службы до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Кассу снимут с учета в течение десяти рабочих дней с подачи заявления.
Чтобы закрыть расчетный счет, нужно подать заявление в банк и следовать инструкциям. Обычно при ликвидации счет закрывают быстро.
Главное
Этапы закрытия компании:
- Провести собрание участников, составить протокол и назначить ликвидатора.
- Уведомить налоговую и дождаться листа записи из ЕГРЮЛ.
- Разместить сообщение в СМИ и отправить уведомления кредиторам.
- Сообщить об увольнении сотрудникам и службе занятости. Уволить сотрудников, сдать отчетность, заплатить страховые взносы и сдать документы в архив.
- Утвердить промежуточный ликвидационный баланс и подать в налоговую заявление по форме Р15016 с кодом причины 4.
- Отдать долги.
- Подать итоговый ликвидационный баланс и остальные документы на закрытие в налоговую по месту регистрации.
- Дождаться листа записи, скачать выписку из ЕГРЮЛ.
- Снять кассу с учета, подать последнюю отчетность и уплатить налог, закрыть расчетный счет в банке.
Подписка на новое
Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.