Какие фирмы не имеют права выпускать акции
Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества
1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Абзац исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь — перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее — привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).
Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам — их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.
Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Каждый акционер — владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
(п. 2.1 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
Требования п. 3 ст. 32 не распространяются на определенные привилегированные акции кредитных организаций (ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ, ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ).
3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.
(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.
(в ред. Федеральных законов от 04.10.2010 N 264-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
(абзац введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами — владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
(п. 6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Кто выпускает акции?
Вряд ли каждая уважающая себя компания выпускает ценные бумаги, в том числе акции. Но. Если поинтересоваться у ее руководителей – приходила ли в голову такая идея: хоть раз – наверняка.
Если рассмотреть вопрос экономически – да, да, и еще раз да! Благодаря выпуску акций корпорация привлекает немалые финансовые ресурсы для поддержания и развития своего бизнеса, которые могут быть дешевле заемных средств. Эти ресурсы могут использоваться для погашения долга, выплаты зарплат или пойти на долгосрочные проекты. Главное помнить: выпуск акций не только инструмент кредитования, но и определенные обязательства перед будущими инвесторами.
Если подойти к этому намерению с имиджевой стороны – еще раз да! Этим решением компания заявляет о том, что она не собирается пропадать с радаров и будет наращивать репутацию, чтобы акции могли расти в цене.
Легко ли быть эмитентом
Кто это такие? Чем они занимаются? Какие коммерческие общества могут выпускать акции? Как это повлияет на жизнь компании?
Эмитент – организация или сообщество, у которого есть право и возможность выпускать в массы ценные бумаги. Эмитентами выступают: государство, коммерческие банки, биржи, акционерные общества, концерны, корпорации, фирмы, госучреждения.
Акция — доля владения компанией, ценная бумага, закрепляющая права её держателя. Приобретая акции фирмы, человек становится владельцем части этого бизнеса. Акционер даже самой маленькой компании претендует на получение дивидендов — части ее прибыли, которая распределяется между всеми владельцами акций. Помимо этого, он получает право на участие в управлении акционерным обществом, отдавая свой голос за то или иное решение.
Эмиссию можно сравнить с многосторонним движением. Это выпуск денег по инициативе государства, платежные карты, которые выдают банки, акции компании. Каждый эмитент выпускает бумаги только определенного типа. Ценные бумаги размещаются на фондовых рынках.
Не каждая компания может стать эмитентом. Но, приняв решение о выпуске акций, компания должна письменно закрепить его и зарегистрироваться в государственных органах. Обычно все бумажные вопросы сразу доверяются посредникам-специалистам, которые оформляют такие проекты «с нуля»: регистрация, выпуск и размещение акций на рынке ценных бумаг. Все эти процессы строго регулируются законами.
Компании-эмитенты обязуются предоставлять государству и его гражданам полные и достоверные отчеты о текущем состоянии дел. Для этого существует определенный порядок и формы, по которым корпорация своевременно отчитывается. Так регулируется прозрачность бизнеса, честное ведение дел и намерений. Годовые отчеты, бухгалтерские изменения, реорганизация структур должны находиться в открытом доступе: СМИ и интернет-порталах. Все, что может сказать о ликвидности компании, отразиться на курсе ценных бумаг и повлиять на решение о купле-продаже ее акций.
Честность эмитента и доступность данных для аналитики отражаются на привлекательности его акций.
Выпуск акций: тяжелая артиллерия
Когда создаются акции? Кто решает, в какой именно момент выгоднее это сделать и на что влияют такие серьезные перемены?
- Создание новой компании. Не каждый может позволить себе кредит на бизнес-цели, а такое привлечение стартового капитала – хорошая альтернатива.
- Реорганизация компании . Сложный процесс, который требует денежных ресурсов на перегруппировку сил.
- Инвестиции в долгосрочные проекты . Чтобы не привлекать заемные средства и одновременно увеличить уставной капитал для развития бизнеса.
- Стратегический ход , чтобы заинтересовать сотрудников на большие достижения и развить новые инициативы в компании. Коллективное владение сплетается с частным, акционер становится собственником, который активно участвует в делах компании.
Эмитенты предлагают всем желающим стать собственниками части бизнеса и получить возможность влиять на его дальнейшее развитие. При открытой эмиссии ценные бумаги покупаются кем угодно, при закрытой — акции доступны только ограниченному кругу лиц. Не любая компания выйдет на высший уровень и продажу акций по выгодной для нее цене. Будущий инвестор будет внимательно изучать статус компании-эмитента, его доходность и репутацию на рынке.
Если акции пользуются спросом, это влияет на ее репутацию и повышает ее рейтинг среди трейдеров. В свободной продаже акции торгуются по собственному курсу, он может меняться в зависимости от финансового состояния эмитента. Поскольку сама по себе вся суммарная стоимость акций – балансовая цена самой компании. Если компания берет курс на развитие, а выпуск акций уже отчасти говорит об этом, его акции постепенно растут в цене.
В чем плюсы для акционера?
Акции нужны корпорациям для привлечения капитала, а их владельцам — для получения дохода в перспективе. Создавая компанию, ее участники вкладывают свои средства и рассчитывают, что в будущем она будет приносить прибыль. Эта прибыль либо пойдет на развитие производства, либо будет выплачена в форме дивидендов.
Владение акциями позволяет инвестору получать дивиденды в качестве пассивного дохода от его вложений. Как ценная бумага акция в перспективе становится дороже. Акционер — держатель части компании может справедливо рассчитывать на доход от продажи в будущем за счет увеличения рыночной стоимости. Но поскольку она может колебаться в течение нескольких лет, и не всегда изменяться только в выгодную сторону, многое зависит и от активности компании, и от внешних обстоятельств и общей ситуации на рынке.
При неблагоприятном исходе – например, ликвидации компании, акционер имеет право получить свою часть прибыли и вложений в компанию.
Чаще всего трейдеры вкладывают свои инвестиции в уже раскрученные и показавшие себя на рынке компании. Это не так рискованно, более выгодно и может сыграть на имидже владельца. Но на бирже сталкиваются самые разные люди: среди которых много рисковых вкладчиков, предпочитающих сделать ставку на никому не известный стартап, построенный на уникальной идее. Все зависит от умения разбираться в новых отраслях и от целей инвестирования.
Понятие и виды акций. Выпуск акций
Акция – это ценная бумага, закрепляющая следующие права ее владельца:
- на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
- на участие в управлении обществом;
- на часть имущества общества, остающегося после его ликвидации.
Сразу отметим, что акция дает право на дивиденды и управление акционерным обществом (чем у акционера больше акций общества, тем больше у него возможностей для управления им), но вещные права на имущество АО акционеру не принадлежат.
Выпуск акций в отличие от эмиссии облигаций – прерогатива исключительно акционерных обществ, другие юридические лица выпускать акции не вправе. Из номинальной стоимости всех акций акционерного общества образуется его уставный капитал.
Акции могут быть обыкновенными и привилегированными, объявленными и размещенными, голосующими и неголосующими, оплаченными и неоплаченными.
Обыкновенные акции являются основным видом акций, предоставляющая акционеру все вышеперечисленные права. Выпуск акций такого типа производится уже при создании АО. Привилегированные акции в свою очередь дают акционеру право на фиксированный доход, но не на участие в управлении. Привилегированность этих акций заключается в том, что их владелец получает свои дивиденды даже тогда, когда другим акционерам дивиденды не выплачиваются.
Голосующие акции – это обыкновенные акции, которые принадлежат акционеру, а не самому АО, полностью оплачены, и не подпадают ни под какие ограничения, установленные законом. По вопросам о реорганизации или ликвидации АО или изменения статуса конкретных привилегированных акций голосующими становятся и привилегированные акции.
Размещенные акции – это выпущенные и прошедшие регистрацию акции, которые уже приобретены акционерами. Объявленные акции – это «будущие» акции, которые общество намеревается выпустить дополнительно к уже размещенным акциям. Возможность выпуска акций данной категории должна быть прямо предусмотрена Уставом общества.
Документарные акции, как видно из названия, представляют собой письменный документ установленной формы, а эмиссия бездокументарных акций просто фиксируется путем внесения записей в специальные реестры ценных бумаг. Соответственно, и передача акций от одного лица другому осуществляется также с помощью внесения соответствующих записей в реестры. Согласно действующему законодательству эмиссия акций осуществляется только в бездокументарной форме.
Какие фирмы не имеют права выпускать акции
Ст. 40 не применяется к указанным в законе облигациям, конвертируемым в обыкновенные акции банка (ФЗ от 02.12.1990 N 395-1, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ); не распространяется на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);
2) вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 15.04.2019 N 55-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1.1. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:
1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;
3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.
(п. 1.1 введен Федеральным законом от 15.04.2019 N 55-ФЗ)
1.2. Указанное в пункте 1.1 настоящей статьи преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
(п. 1.2 введен Федеральным законом от 15.04.2019 N 55-ФЗ)
2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, преимущественное право имеют лица, являющиеся акционерами общества на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров, а если указанное решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, — лица, являющиеся акционерами общества на десятый день после дня принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества такого решения, если более поздняя дата не установлена этим решением.
Для осуществления преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг регистратор общества составляет список лиц, имеющих такое преимущественное право, в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Акционеры общества — владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют предусмотренного настоящей статьей преимущественного права.
(п. 3 введен Федеральным законом от 15.04.2019 N 55-ФЗ)