Общество выкупает долю у участника какие налоги

Общество выкупает долю у участника какие налоги

14 ноября 2023 Регистрация Войти
4 декабря 2023

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

15 ноября 2023

Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Новости и аналитика Правовые консультации Бухучет и отчетность ООО1 и ООО2 применяют общую систему налогообложения, покупают долю в уставном капитале ООО3 (общая система налогообложения) в размере 99% и 1%. Как данная операция по приобретению доли в ООО3 должна отражаться в бухгалтерском и налоговом учёте ООО1 и ООО2, в том числе и отражение операции по получению дивидендов ООО1 и ООО2 в дальнейшем от участия в ООО3?

ООО1 и ООО2 применяют общую систему налогообложения, покупают долю в уставном капитале ООО3 (общая система налогообложения) в размере 99% и 1%. Как данная операция по приобретению доли в ООО3 должна отражаться в бухгалтерском и налоговом учёте ООО1 и ООО2, в том числе и отражение операции по получению дивидендов ООО1 и ООО2 в дальнейшем от участия в ООО3?

13 мая 2021

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В связи с приобретением доли в уставном капитале ООО организация в рассматриваемой ситуации должна отразить в бухгалтерском учете записи по приобретению финансового вложения в порядке, раскрытом ниже.
Приобретение доли в уставном капитале ООО3 отражается в бухгалтерском балансе ООО1 и ООО2 по строке 1170.
В момент приобретения доли в уставном капитале ООО3 организациями ООО1 и ООО2 соответствующие затраты при расчете налогооблагаемой прибыли не учитываются.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО3), выплачивающее дивиденды своим участникам (ООО1 и ООО2), признается налоговым агентом по налогу на прибыль.

Обоснование вывода:
Для целей бухгалтерского учета доля в уставном капитале стороннего ООО является финансовым вложением (пп. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», далее — ПБУ 19/02).
Приобретение доли в уставном капитале другой организации принимается к бухучету в качестве финансового вложения по первоначальной стоимости (п. 2, 3, 8 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).
В соответствии с п. 9 ПБУ 19/02 первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах). Такими затратами являются:
— суммы, уплачиваемые в соответствии с договором продавцу;
— суммы, уплачиваемые организациям и иным лицам за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением указанных активов;
— вознаграждения, уплачиваемые посреднической организации или иному лицу, через которое приобретены активы в качестве финансовых вложений;
— иные затраты, непосредственно связанные с приобретением активов в качестве финансовых вложений. В частности, к таким затратам относится государственная пошлина, уплачиваемая за удостоверение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Следовательно, в рассматриваемом случае приобретенные доли в уставном капитале ООО3 должны приниматься к бухгалтерскому учету ООО1 и ООО2 в составе финансовых вложений в сумме, установленной договором, и иных затрат, непосредственно связанных с приобретением этих долей.
Доли в уставных капиталах других организаций учитываются по счету 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции», и кредиту счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» или 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).
Таким образом, в общем случае на дату перехода к организациям-покупателям ООО1 и ООО2 прав на долю в уставном капитале организации ООО3 (п. 12 ст. 21 закона N 14-ФЗ) первые должны отразить в бухгалтерском учете данное финансовое вложение по первоначальной стоимости (при отсутствии иных затрат — по цене его приобретения) посредством следующей записи:
Дебет 58-1 Кредит 60 (76), «По каждому из продавцов» — отражена задолженность перед продавцами долей в уставном капитале ООО3 по договорной цене;
Дебет 60 (76), «По каждому из продавцов» Кредит 51 (50) — перечислены денежные средства продавцам долей.
В бухгалтерской отчетности финансовые вложения должны представляться с подразделением в зависимости от срока обращения (погашения) на краткосрочные и долгосрочные (п. 41 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).
К краткосрочным относят те из них, срок обращения (погашения) которых не превышает 12 месяцев после отчетной даты или продолжительности операционного цикла, если он больше 12 месяцев. Все остальные активы и обязательства считаются долгосрочными (п. 19 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»).
Поскольку организации ООО1 и ООО2 не намерены в ближайшие 12 месяцев продавать долю в уставном капитале ООО3, то в бухгалтерском балансе указанных организаций стоимость доли в уставном капитале ООО3 следует отразить по строке 1170.
Для целей налогового учёта стоимость доли не является налоговым расходом у ООО1 и ООО2 в момент приобретения доли в уставном капитале ООО3. В свою очередь, расходы, возникшие в связи с приобретением доли в УК другой организации, могут быть списаны только при реализации такой доли в последующем (подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, связи с приобретением доли в уставном капитале у организации-покупателя (ООО1 и ООО2) не возникает налоговых обязательств по НДС (п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 НК РФ)
В части учёта и налогообложения дивидендов у ООО1 и ООО2 в связи с их участием в уставном капитале ООО3 отметим следующее.
Размер чистой прибыли, подлежащей распределению, устанавливается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ).
Решение о распределении чистой прибыли между участниками ООО общее собрание вправе принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28, подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
Распределение чистой прибыли отражается в бухгалтерском учете ООО на дату принятия общим собранием участников соответствующего решения на основании:
— протокола общего собрания участников;
— бухгалтерской справки-расчета, содержащей обязательные реквизиты, указанные в ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
В целях налогообложения дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации (п. 1 ст. 43 НК РФ).
Российская организация, выплачивающая дивиденды своим участникам-организациям, согласно п. 3 ст. 275 НК РФ признаётся налоговым агентом по налогу на прибыль.
К налоговой базе, определяемой по доходам, полученным в виде дивидендов российскими организациями, в общем случае применяется ставка 13% (подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ).
Сумма налога, подлежащего удержанию из доходов налогоплательщиков — получателей дивидендов, определяется по формуле, приведенной в п. 5 ст. 275 НК РФ.
По доходам в виде дивидендов налог на прибыль, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ).
Сумма налога на прибыль, исчисленная и удержанная налоговым агентом, в соответствии с п. 6 ст. 284 НК РФ подлежит зачислению в федеральный бюджет.
По ставке в размере 0% облагается налоговая база по доходам, полученным в виде дивидендов российскими организациями, которые отвечают установленным подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ требованиям. Ставка 0% применяется, в частности, если получатель дивидендов на день принятия решения о выплате дивидендов владеет 50% и более вклада (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации. При этом период владения должен составлять не менее 365 календарных дней и быть непрерывным в течение этого срока.
Ввиду того, что период владения долями у ООО1 и ООО2 в уставном капитале ООО3 в 2021 году будет составлять менее 365 календарных дней, то налогообложение дивидендов в случае их начисления в пользу ООО1 и ООО2 в анализируемой ситуации должно осуществляться в общем порядке.
По доходам в виде дивидендов налог на прибыль, удержанный при выплате дохода, перечисляется в бюджет налоговым агентом, осуществившим выплату, не позднее дня, следующего за днем выплаты (п. 4 ст. 287 НК РФ). Сумма налога на прибыль, исчисленная и удержанная налоговым агентом, в соответствии с п. 6 ст. 284 НК РФ подлежит зачислению в федеральный бюджет.
Таким образом, в рассматриваемом случае ООО3 будет являться налоговым агентом по налогу на прибыль по отношению к дивидендам, выплачиваемым своим участникам ООО1 и ООО2.
К примеру, ООО1 и ООО2 от участия в ООО3 начислены дивиденды в размере по 1 000 000 рублей.
В бухгалтерском учете ООО1 и ООО2 начисление дивидендов от прибыли ООО3 будет отражаться следующими проводками:
Дебет 76 Контрагент ООО3 Кредит 91 Прочие доходы 1 000 000 руб. — отражено решение участников о распределении прибыли ООО3 и выплате дивидендов;
Дебет 91 Прочие расходы Кредит 76 субсчёт Налог на прибыль с дивидендов — 130 000 руб. (1 000 000 руб. х 13%) выделен налог на прибыль с дивидендов (подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ);
Дебет 76 субсчёт Налог на прибыль с дивидендов Кредит 76 Контрагент ООО3 — 130 000 руб. — удержан налог на прибыль из дивидендов, причитающихся ООО1 и ООО2;
Дебет 51 Кредит 76 Контрагент ООО3 — 870 000 руб. (1 000 000 — 130 000) — поступили дивиденды.
Форма, формат представления и порядок заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций установлены приказом ФНС России от 23.09.2019 N ММВ-7-3/475@.
Организации, исполняющие обязанности налоговых агентов по налогу на прибыль, по удержанию у налогоплательщиков — получателей доходов и перечислению в федеральный бюджет указанного налога, представляют налоговый расчет (далее — Расчет).
Организации — налогоплательщики налога на прибыль, исполняющие обязанности налоговых агентов по налогу на прибыль организаций, включают в состав Декларации Расчет, состоящий из подраздела 1.3 Раздела 1 и Листа 03 «Расчет налога на прибыль организаций с доходов, удерживаемого налоговым агентом (источником выплаты доходов)». При этом в Титульном листе (Листе 01) по реквизиту «по месту нахождения (учета)» указывается код «213» или «214». В Листе 03 предусматривается отражение процесса налогообложения доходов в виде дивидендов, начиная с информации о сумме распределенных дивидендов, о передаче дивидендов лицам, являющимся номинальными держателями ценных бумаг (без удержания налога), и заканчивая данными об исчислении налога на прибыль организаций с выплаченных получателям дивидендов. Лист 03 декларации нужно заполнить по каждому решению о выплате дивидендов.
Поскольку обязанность налогового агента по удержанию налога на прибыль у ООО3 возникает в момент выплаты дивидендов ООО1 и ООО2 (п. 5 ст. 286 НК РФ). Расчет заполняется и представляется ООО3 после окончания того отчетного (налогового) периода, когда была фактически произведена выплата дивидендов (письмо Минфина России от 05.10.2005 N 03-03-04/2/71).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Доходы от долевого участия в других организациях (дивиденды) в целях налогообложения прибыли;
— Энциклопедия решений. Применение нулевой ставки по налогу на прибыль в отношении дивидендов, полученных российскими организациями;
— Энциклопедия решений. Финансовые вложения (строка 1170);
— Вопрос: Порядок подтверждения права на ставку 0% по налогу на прибыль при выплате дивидендов (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2020 г.);
— Приобретение доли в уставном капитале ООО (О.В. Давыдова, журнал «Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение», N 6, ноябрь-декабрь 2019 г.);
— Вопрос: Каков порядок отражения операции по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО в учете организации-покупателя? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2018 г.);
— Вопрос: Организация купила долю в уставном капитале другой организации. Сначала организация для вступления в состав участников другой организации внесла вклад 50 505,05 руб., увеличив уставный капитал этой организации. Ее номинальная доля составила 50 505,05 руб. Далее организация выкупила долю в этой организации у другого участника за 2 000 000 руб. номинальной стоимостью 1 000 000 руб. Общая номинальная стоимость доли стала 1 050 505,05 руб. По соглашению с продавцом доли она была оплачена не деньгами, а списанием долга продавца перед организацией на 2 000 000 руб. По какой стоимости следует отразить приобретенную долю в уставном капитале другой организации? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2016 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ситдиков Ирек

Ответ прошел контроль качества

24 апреля 2021 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО — налогообложение данной операции имеет некоторые нюансы. В статье подробно раскрыт порядок исчисления и уплаты налогов физическими и юридическими лицами — владельцами продаваемых долей при различных системах налогообложения.

Вам помогут документы и бланки:

• Налоги при применении ОСНО
• Особенности налогообложения при спецрежимах
• Налогообложение при продаже доли в УК у физлиц-участников
• Итоги

Налоги при применении ОСНО

Рассмотрим порядок исчисления налогов в учете организаций, применяющих ОСНО.

Для целей исчисления НДС хозоперации по продаже доли в уставном капитале (далее — УК) освобождены от обложения налогом (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

При исчислении налога на прибыль полученные от продажи имущественных прав доходы рассчитываются на основании общей нормы, предусмотренной ст. 249 НК РФ.

С целью подсчета расходов по таким операциям в ст. 268 НК РФ закреплена специальная норма: плательщик налогов может отразить в расходах стоимость долей и другие затраты, связанные с их покупкой/продажей, согласно подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. В расходах может быть отражена стоимость доли, равная:

• денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО (либо уплаченной продавцу доли);
• налоговой стоимости (для амортизируемого имущества — остаточной) имущества, которым был оплачен вклад в уставной капитал (письмо Минфина от 05.12.2017 № 03-03-06/1/80864).

К другим расходам, связанным с продажей доли, могут относиться консультационные, юридические, нотариальные услуги, услуги оценщика (подп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, письмо Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32).

Также к расходам может относиться сумма нераспределенной прибыли, которая увеличила уставный капитал (в части, приходящейся на участника), если с этой суммы ранее был уплачен налог на прибыль организаций (письмо Минфина РФ от 22.06.2015 № 03-03-06/1/36008).

Доход от продажи долей в уставном капитале ООО облагается налогом на прибыль по ставке 0%, если выполняются 2 условия (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ, п. 7 ст. 5 закона № 395-ФЗ):

• доли приобретены начиная с 01.01.2011;
• на дату реализации доли принадлежали налогоплательщику более 5 лет.

Если эти условия не выполняются, то ставка налога на прибыль, применяемая к доходу от продажи долей, составляет 20%.

При изменении доли участника в уставном капитале с 01.01.2011 нулевая ставка при ее продаже применяется только к налогооблагаемому доходу, который получен от владения той частью, которая на дату реализации непрерывно принадлежала участнику более 5 лет (письмо Минфина РФ от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Если от реализации долей участия в уставном капитале получен убыток, то он учитывается в целях налогообложения прибыли (подп. 2.1 п. 1, п. 2 ст. 268 НК РФ, письма Минфина России от 17.07.2012 № 03-03-06/1/336, от 22.06.2011 № 03-03-06/1/377).

ВАЖНО! Убыток, полученный от продажи доли, не переносится на будущее, если при определении налоговой базы выполнялись условия, необходимые для применения нулевой ставки налога (абз. 2 ст. 283, 284.2 НК РФ, письмо Минфина России от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Схему бухгалтерских проводок по учету продажи доли в ООО смотрите в КонсультантПлюс. Получите бесплатно пробный доступ к системе и переходите в Путеводитель по сделкам. В нем вы найдете не только рекомендации по бухучету, но некоторые другие важные нюансы данной операции.

Если вам нужен грамотно составленный договор купли-продажи доли в уставном капиталее ООО, скачайте его бесплатно, кликнув по картинке ниже:

Особенности налогообложения при спецрежимах

В случае применения УСН ситуация с обложением налогами выглядит более противоречиво. Доходы в таком случае подсчитываются согласно ст. 346.15 НК РФ, в которой дана ссылка на общие нормы определения дохода при ОСНО, закрепленные в ст. 249, 250, 251 НК РФ. На упрощенке доходы рассчитываются в общем порядке, который аналогичен процедуре при применении ОСНО. Расходы на УСН перечислены в ст. 346.16 НК РФ. Этот перечень закрытый, и такие статьи расходов, как, например, имущественные права в виде доли и прочие расходы при приобретении/выбытии имущественных прав, в нем отсутствуют.

Это означает, что при буквальном прочтении норм НК РФ при продаже доли организацией-«упрощенцем» налогооблагаемой базой по УСН является весь полученный доход. Такой подход изложен в письмах Минфина России от 11.04.2016 № 03-11-06/2/20499, от 10.01.2014 № 03-11-11/116.

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются. При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы».

Более разумной альтернативой может быть использование следующих выводов. Доходы при УСН определяются в том числе и с учетом норм, прописанных в ст. 251 НК РФ. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ в налоговом законодательстве предусмотрена возможность изъятия из доходов стоимости имущественных прав, ограниченной размером первоначального взноса, при уменьшении УК (выходе из общества, распределении имущества при ликвидации общества). Продажа доли в некоторых письмах финансового ведомства и решениях арбитражных судов приравнивается к случаям, исключаемым из дохода согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ. В частности, об этом свидетельствуют:

• письма Минфина России от 06.03.2006 № 03-03-02/53 и от 13.09.2007 № 03-11-04/1/22;
• постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2009 № А21-1888/2008;
• постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 № Ф04-733/2007(31736-А02-15) по делу № А02-1493/2006.

Используя эти доводы, можно исключать из доходов от торговли имущественными правами сумму вклада в УК. Определение дохода в данном случае также не зависит от выбранного объекта обложения налогом — «доходы» (6%) или «доходы минус расходы» (15%). Он в любом случае уменьшается на сумму вклада. А вот убыток, возникший по данным операциям, и иные затраты, связанные с покупкой-продажей доли, принять в уменьшение базы налогообложения по УСН в этом случае не получится.

Порядок определения расходов и доходов от продажи доли при применении ЕСХН регулируется гл. 26.1 НК РФ. Обозначенный порядок полностью аналогичен используемому при УСН.

Уменьшая доходы при УСН или ЕСХН в соответствии с изложенной позицией, налогоплательщик должен понимать, что нормами налогового законодательства такое отражение операций не предусмотрено. И существует риск изменения позиции контролирующих органов или дополнения законодательства, нежелательного для налогоплательщика.

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Налогообложение при продаже доли в УК у физлиц-участников

Физлица при продаже доли в УК обязаны сами исчислить, уплатить и до 30 апреля года, следующего за отчетным, представить декларацию по налогу на свои доходы (подп. 2 п. 1 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ). Облагаемая база вычисляется с учетом всех реальных доходов (п. 1 ст. 210 НК РФ). Доходы физического лица — налогового резидента облагаются по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), а доходы физического лица — нерезидента — по ставке 30% (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3–5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

Физические лица — нерезиденты уменьшить свои доходы не смогут, так как налоговые вычеты применяются только к доходам, облагаемым по ставке 13% (п. 3 ст. 210, п. 1 ст. 220 НК РФ).

ВАЖНО! Доходы, полученные при продаже доли, освобождаются от налогообложения, если на дату совершения сделки права на них принадлежали собственнику непрерывно более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Определение налогооблагаемой базы за прошедший налоговый период (год) происходит отдельно по группе доходов с одинаковой ставкой — в нашем случае 13%. Если налоговые вычеты превысят размер доходов, база налогообложения признается равной 0. При этом убыток налогооблагаемую базу не уменьшает и на следующий период (налоговый) не переносится.

Итоги

При продаже доли в УК ООО у собственника возникает обязанность по исчислению налогов. Исходя из выбранной системы обложения налогами, это может быть налог на прибыль или упрощенный налог. Физлица должны отчитаться по НДФЛ. В основном налогооблагаемая база для них — это доходы от реализации за минусом расходов на приобретение доли. В случае применения УСН и ЕСХН налицо недоработки в налоговом законодательстве, и налогоплательщику необходимо самостоятельно обосновать свою позицию.

Общество выкупает долю у участника какие налоги

14 ноября 2023 Регистрация Войти
4 декабря 2023

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

15 ноября 2023

Программа разработана совместно с АО »СБЕР А». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Новости и аналитика Правовые консультации Бухучет и отчетность Обществу принадлежат 97% уставного капитала, единственному участнику (физическому лицу) — 3%. Уставный капитал равен 10 000 руб. Принято решение продать 97% уставного капитала единственному участнику. Как определить цену продажи доли? Как отразить в бухгалтерском и налоговом учете продажу доли?

Обществу принадлежат 97% уставного капитала, единственному участнику (физическому лицу) — 3%. Уставный капитал равен 10 000 руб. Принято решение продать 97% уставного капитала единственному участнику. Как определить цену продажи доли? Как отразить в бухгалтерском и налоговом учете продажу доли?

25 июля 2022

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При продаже доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, единственному участнику в бухгалтерском учете общества отражается в том числе переход доли от общества к участнику по номинальной стоимости, а также прочий расход в виде разницы между стоимостью выкупленной доли и ценой ее реализации.
В налоговом учете реализация доли выступает как операция по реализации имущественного права. С точки зрения налоговых последствий для общества цена реализации доли должна способствовать возникновению экономической выгоды от такой сделки, соизмеримой с необходимостью уплаты налога на прибыль организаций исходя из рыночной цены сделки.

Обоснование позиции:
ООО не вправе приобретать доли или части долей (далее — доли) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)). Приобретение ООО своих долей производится, в частности, в случае выхода участника ООО из общества (в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к этому обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом ООО, — третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
По общему правилу продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества (второе предложение п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, на общем собрании участников общества устанавливается цена продажи долей или частей долей всем участникам.
В свою очередь, в соответствии с абзацем вторым п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, при наличии единогласного решения общего собрания участников продажа доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, по цене ниже действительной стоимости этой доли, уплаченной вышедшему участнику, является правомерной.
Если в рассматриваемой ситуации в обществе после выхода учредителей имеется лишь одно лицо, обладающее правами участника, именно оно является единственным лицом, уполномоченным решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества (единственным участником общества). В отсутствие иных лиц, обладающих правом на участие в управлении делами ООО, ни оснований, ни практической возможности для созыва и проведения общего собрания участников ООО и, следовательно, для оформления протокола не имеется. Любое решение по таким вопросам принимается единственным оставшимся в обществе участником единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Аналогичный порядок принятия решений должен применяться до принятия в общество новых участников.

Бухгалтерский учет

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (утверждены приказом Минфина России от 31.10.2 000 N 94н, далее — План счетов и Инструкция) для учета доли участника, приобретенной самим обществом для их последующей перепродажи или аннулирования, используется счет 81 «Собственные акции (доли)».
В соответствии с Планом счетов и Инструкцией для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации, в том числе по вкладам в уставный капитал организации, предназначен счет 75 «Расчеты с учредителями».
В связи с этим одним из вариантов оформления в бухгалтерском учете ООО продажи собственных долей ООО является отражение операции по дебету счета 75 и кредиту счета 81.
При этом в бухгалтерском учете общества производятся следующие записи:
На дату государственной регистрации внесения изменения в устав общества:
Дебет 75 Кредит 81
— отражена стоимость реализации доли, принадлежащей обществу, оставшемуся участнику и задолженность по расчетам с ним;
Дебет 80, субсчет «ООО» Кредит 80, субсчет «Участник, увеличивший долю в ООО»
— отражен переход доли от общества к единственному участнику по номинальной стоимости.
При этом разница между фактической стоимостью приобретения долей обществом (величиной затрат на выкуп собственных долей) и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81:
Дебет 91 Кредит 81
— отражена разница между фактической стоимостью собственной доли и ценой ее реализации оставшемуся участнику.
На дату оплаты участником стоимости доли производится запись:
Дебет 50 (51) Кредит 75
— получены денежные средства в оплату доли.
Некоторые специалисты рекомендуют учитывать реализацию собственных долей в порядке, аналогичном применяемому при продаже активов организации. При применении данного способа задолженность покупателя долей включается в прочие доходы записью по кредиту счета 91, субсчет «Прочие доходы», в корреспонденции со счетом 75. В свою очередь, затраты организации на выкуп собственных долей, отраженные на счете 81, списываются в дебет счета 91, субсчет «Прочие расходы» (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации», п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации»):
В этом случае бухгалтерские записи общества будут следующими:
Дебет 75 Кредит 91
— отражена стоимость реализации доли оставшемуся участнику и расчеты с ним;
Дебет 91 Кредит 81
— списана сумма затрат на выкуп собственной доли, реализованной участнику;
Дебет 51 (50) Кредит 75
— получены денежные средства в оплату доли участника*(1).

Налог на прибыль организаций

Как установлено ст. 247 НК РФ, объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком. Прибылью в целях главы 25 НК РФ для российских организаций, не являющихся участниками консолидированной группы налогоплательщиков, признаются полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов, которые определяются в соответствии с главой 25 НК РФ.
Пунктом 1 ст. 248 НК РФ определено, что к доходам в целях главы 25 НК РФ относятся:
— доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав (далее — доходы от реализации);
— внереализационные доходы.
Доходы определяются на основании первичных документов и других документов, подтверждающих полученные налогоплательщиком доходы, и документов налогового учета (абзац шестой п. 1 ст. 248 НК РФ).
Доходы от реализации определяются в порядке, установленном ст. 249 НК РФ, внереализационные доходы — в порядке, установленном ст. 250 НК РФ с учетом прочих положений главы 25 НК РФ.
В целях главы 25 НК РФ доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, а также выручка от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ). Выручка от реализации определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные товары (работы, услуги) или имущественные права, выраженные в денежной и (или) натуральной формах (п. 2 ст. 249 НК РФ).
Исходя из положений подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ как официальные органы, так и судьи продажу доли в уставном капитале для целей налогообложения рассматривают не как операцию по внесению имущества в уставный капитал, а как операцию по реализации имущественного права (смотрите, например, письма Минфина России от 30.04.2020 N 03-03-06/1/35838, от 23.01.2015 N 03-03-06/1/2018, от 27.05.2013 N 03-03-06/1/18992, от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198, от 01.06.2011 N 03-03-06/1/321, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32, от 21.01.2010 N 03-03-06/2/5, УФНС по г. Москве от 03.04.2007 N 20-12/031074, постановление Четырнадцатого ААС от 05.03.2020 N 14АП-12586/19, Двенадцатого ААС от 14.06.2017 N 12АП-5607/17, Девятнадцатого ААС от 03.07.2014 N 19АП-2749/14).
Соответственно, такая операция не будет относиться к операциям, не признаваемым реализацией по норме подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ*(2).
При этом налогоплательщик вправе уменьшить доход от такой операции на цену приобретения этих имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией.
То есть в налоговом (отчетном) периоде, в котором доля была реализована участнику общества, организация вправе уменьшить доход от реализации доли на расходы, связанные с ее приобретением и реализацией, в частности на сумму, составляющую действительную стоимость доли, выплаченную вышедшему участнику. Смотрите также письма Минфина России от 30.04.2020 N 03-03-06/1/35838, от 27.05.2013 N 03-03-06/1/18992, от 10.05.2012 N 03-03-06/1/237, от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32.
Иными словами, при реализации доли в ООО в целях налогообложения прибыли признается доход от продажи доли, который уменьшается на сумму соответствующих расходов. Убыток, полученный в связи с реализацией доли в обществе с ограниченной ответственностью, может быть учтен для целей налогообложения (п. 2 ст. 268, подп. 10 п. 7 ст. 272 НК РФ*(3). Смотрите также письма УФНС России по г. Москве от 29.08.2011 N 16-15/083464@, Минфина России от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198).
Если выкупая долю вышедшего участника по действительной стоимости, организация будет ее в дальнейшем продавать по номинальной стоимости, которая, как мы поняли, будет существенно ниже действительной стоимости, то, на наш взгляд, возможен иной подход к рассматриваемому вопросу.
Очевидно, что общество экономической выгоды при этом не получит (более того, понесет убытки). По сути, оно лишь будет исполнять требования п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ (смотрите Вопрос: Общество (ООО) находится на УСН с объектом налогообложения «доходы». Участниками ООО (далее — Общество) являются физические лица. ООО приобрело долю в собственном уставном капитале (УК) в связи с выходом одного из участников из общества. Доля вышедшего участника не распределялась в пользу оставшегося участника. Общество намерено по решению оставшегося участника продать эту долю по номинальной цене (750 000 рублей) третьему лицу. При этом действительная стоимость доли, выплаченная вышедшему участнику, превышает номинальную в несколько раз. Возникает ли у общества доход в целях налогообложения? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2019 г.)).
Согласно ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая, в частности, в соответствии с главой 25 НК РФ.
Если следовать той точки зрения, при которой организация не получит дохода, то в таком случае также необходимо обратить внимание на принцип зеркальности доходов и расходов (постановления Восьмого ААС от 14.08.2018 N 08АП-8086/18, Двадцатого ААС от 12.07.2017 г. N 20АП-3501/17, Четвертого ААС от 10.09.2015 N 04АП-4468/15). Если по каким-либо основаниям, указанным в отдельных положениях НК РФ, налогоплательщик не учитывает доходы, то и расходы, направленные на получение таких доходов, налогоплательщик должен исключить из расчета налогооблагаемой прибыли. Иной подход противоречит целям и принципам налогообложения, закрепленным в главе 25 НК РФ (определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 307-ЭС19-3557).
Другой особенностью ситуации является продажа доли оставшемуся участнику. При продаже доли в уставном капитале оставшемуся участнику может возникнуть взаимозависимость между этим участником и обществом.
Финансовые органы разъясняют, что абзацем первым п. 1 ст. 105.3 НК РФ установлен так называемый принцип «вытянутой руки», которым должны руководствоваться взаимозависимые лица, устанавливая цены в сделках между собой (письма Минфина России от 02.02.2015 N 03-01-18/3949, от 29.04.2014 N 03-01-РЗ/20100, от 28.05.2013 N 03-01-18/19214, от 01.03.2013 N 03-07-11/6175, от 26.10.2012 N 03-01-18/8-149).
Следование правилу «вытянутой руки» приведет к необходимости определения налогооблагаемой прибыли от рассматриваемой операции, несмотря на образование в данном случае убытка у организации, исходя из рыночной цены сделки, определяемой с учетом положений ст. 105.3 НК РФ (письмо Минфина России от 23.01.2015 N 03-03-06/1/2018).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
— Вопрос: Последствия продажи доли в уставном капитале, принадлежащей ООО, по цене ниже действительной стоимости доли (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2020 г.);
— Вопрос: НДФЛ в случае безвозмездного распределения участнику ООО доли в уставном капитале общества, перешедшей к обществу при выходе другого участника общества (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июнь 2021 г.);
— Вопрос: Образуется ли налоговый расход при распределении/продаже доли вышедшего участника оставшемуся участнику? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, май 2020 г.)
— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Графкин Олег

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

————————————————————————-
*(1) Способы учета тех или иных операций закрепляются учетной политикой организации (п. 7 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации»).
*(2) Также в случае продажи доли, выкупленной Обществом, другому участнику не применяется норма подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, поскольку в этой норме упоминаются доходы в виде инвестирования в уставный капитал. Однако при продаже выкупленной доли третьему лицу величина уставного капитала не меняется (происходит лишь вторичное перераспределение долей). Иными словами, условием применения подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ является именно увеличение уставного капитала (смотрите также письмо Минфина России от 15.09.2009 N 03-03-06/1/582).
*(3) Другая точка зрения изложена в решении Арбитражного суда Кировской области N А28-18269/09, постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 24.06.2010 по делу N А28-18269/2009 (смотрите также письма Минфина России от 06.03.2006 N 03-03-02/53, от 08.11.2006 N 03-03-04/1/735, УФНС России по г. Москве от 28.06.2006 N 26-12/58305,): Продажа доли, принадлежащей обществу, приравнивается к оплате уставного капитала. В такой ситуации при получении от участника вклада в уставный капитал стоимость соответствующего имущества не признается у общества доходом в силу подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. Расходы в виде стоимости имущества, передаваемого выбывающему участнику, не направлены на получение дохода и не могут признаваться расходами, уменьшающими налоговую базу по налогу на прибыль в силу п. 49 ст. 270, п. 1 ст. 252 НК РФ.

Налогообложение проданной доли в ООО

Владельцем доли в ООО может быть физическое или юридическое лицо. Если данный собственник продает свою долю в бизнесе — каким образом начисляется налог на соответствующий доход?

Налог с продажи доли в ООО физлицом: нюансы

Гражданин, продавший принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО, получает доход, на который в общем случае начисляется НДФЛ — по ставке 13%. Возможна, вместе с тем, ситуация, когда данный налог может физлицом не уплачиваться. Для этого должна быть соблюдена совокупность следующих 2 условий:

1. на момент продажи доли в ООО человек владел ей более 5 лет;
2. соответствующая доля была приобретена гражданином после 01.01.2011 года.

В случае, если гражданин вправе воспользоваться данной льготой, то он не должен исчислять НДФЛ и подавать декларацию по нему в Налоговую инспекцию (ФНС). В свою очередь, если такого права у него нет, то его доход с продажи доли в бизнесе подлежит обязательному исчислению, уплате и декларированию.

Таким образом, гражданин, продавший долю в ООО, должен исполнить следующие обязательства:

• предоставить в ФНС декларацию 3-НДФЛ — в срок до 30 апреля года, что следует за тем, в котором была продана доля в бизнесе;
• уплатить соответствующий налог до 15 июля года, в котором в ФНС должна подаваться декларация.

Рассматриваемый налог, что подлежит уплате физлицом, может быть уменьшен:

1. на величину подтвержденных расходов, что связаны с покупкой человеком доли в ООО;
2. на сумму доходов, что получены по факту прекращения участия в бизнесе — но не превышающих 250 000 рублей (если первый вариант льготы не может быть применен из-за отсутствия документов, подтверждающих расходы).

Физлицо вправе учесть при оптимизации налоговой базы по факту продажи доли в ООО следующие расходы:

• суммы взносов в уставный капитал фирмы (в рамках ее учреждения или иных правоотношений);
• расходы на непосредственно покупку либо увеличение доли в бизнесе.

При этом, если человек продает свою долю в ООО не полностью, а частично, то указанные расходы учитываются также частично: в пропорции, соответствующей соотношению доходов от текущей продажи и общей доли гражданина в бизнесе перед заключением сделки по купле-продажи части доли. Правом на уменьшение налога по соответствующей схеме физлицо может воспользоваться непосредственно при подаче декларации в ФНС.

Важный нюанс: пользование налоговым вычетом при продаже доли гражданина в ООО возможно, только если он является налоговым резидентом РФ. В случае, если человек — нерезидент, то налог придется платить в полном объеме и, более того, по более высокой ставке — в 30%.

Специфика налогообложения доходов организации, возникших вследствие продажи доли в уставном капитале ООО, зависит, прежде всего, от режима налогообложения, который используется хозяйствующим субъектом.

Чаще всего российские фирмы работают:

1. по общей системе налогообложения;
2. по упрощенной системе налогообложения;
3. по ЕНВД.

Рассмотрим специфику исчисления налога на доходы с продажи фирмой доли в ООО исходя из специфики данных систем налогообложения подробнее.

Как уплачивается налог с продажи доли в ООО фирмой на ОСН?

При общей системе налогообложения или ОСН фирмы уплачивают НДС. В общем случае данный налог начисляется на всю выручку предприятия, но те доходы, что появляются у организации по факту продажи доли в ООО — исключение. НДС на них в соответствии с налоговым законодательством России начисляться не должен.

Кроме того, налогообложению не подлежат доходы организации, которые представлены имуществом (или же имущественными правами), полученным в пределах тех сумм, что соответствуют вкладу участника ООО при выходе или выбытии из соответствующего хозяйственного общества. То есть, если фирма продает принадлежащую ей долю в ООО за ту стоимость, которая равна сумме вклада данной фирмы в уставный капитал ООО, то извлеченный доход не должен облагаться никаким налогом.

Кроме того, если организация на ОСН продает долю в ООО по цене, меньшей величине вклада в уставный капитал соответствующего хозяйственного общества, то фиксируется убыток. Он может применен организацией в целях оптимизации налогов, начисляемых на доходы в ходе коммерческой деятельности.

В свою очередь, если юрлицо продает долю в хозяйственном обществе по той цене, что превышает стоимость вклада в уставный капитал общества, то данное превышение облагается налогом по соответствующей системе налогообложения. При этом, фирма-налогоплательщик может уменьшить платеж в бюджет на расходы, которые непосредственно связаны с продажей доли в ООО.

Важный нюанс: если стоимость доли, которую продает организация, превышает 20 тыс. рублей, в то время как данная доля представлена не денежными средствами, а другим имуществом, то при его продаже фирма обязана привлечь специалиста-оценщика.

Завышать сумму оценки, данной специалистом, в целях оптимизации налогообложения при продаже доли в ООО противозаконно.

В случае, если фирма допустит данное завышение, то последующие финансовые обязательства будут распределены между участниками ООО, несущими субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы.

Налогообложение доходов с продажи доли в ООО фирмой на УСН: нюансы

Известно, что система УСН, фактически, представляет собой 2 «подсистемы», в рамках которых налог исчисляется по разным принципам. Во-первых, есть УСН, при которой налог исчисляется по принципу «доходы минус расходы» с использованием ставки 15% на налогооблагаемую базу. Во-вторых, есть УСН, представленная схемой «доходы» с использованием ставки 6%.

Однако, доход, который фирма может получать вследствие продажи доли в другом хозяйственном обществе, облагается при УСН налогом по особым правилам, при которых в ряде правоотношений особого значения «подвид» упрощенной системы налогообложения не имеет.

В отношении исчисления налога на доходы, полученные фирмой на УСН от продажи доли в ООО, действуют, фактически, те же нормы, что характеризуют налогообложение выручки предприятием, которое работает по ОСН. В свою очередь, с расходами — ситуация сложнее.

Дело в том, что их перечень, который может учитываться предприятиями на УСН в целях оптимизации налогообложения, по законодательству РФ закрытый. И в этот перечень не входят те расходы, что имеют отношение к купле-продаже долей фирм-налогоплательщиков в ООО.

Фактически, это предопределяет невозможность учета фирмами на УСН при исчислении налога на доходы от продажи долей в ООО расходов — как в случае фирмами на ОСН и, следовательно, оптимизации налогооблагаемой базы по схеме, характеризующей правоотношения с участием фирм на ОСН. Тот факт, что компания работает по УСН «доходы минус расходы», роли при этом не играет.

Вместе с тем, в среде российских экспертов распространено альтернативное толкование норм налогового законодательства. Так, есть точка зрения, по которой фирме на УСН при исчислении налога с продажи доли в ООО следует обращать внимание на возможность исключения из полученных доходов стоимости тех имущественных прав, что ограничены величиной взноса в уставный капитал данного ООО.

Соответствующая точка зрения, в целом, поддерживается на уровне рекомендаций и разъяснений, публикуемых органами власти, а также в судебных решениях.

Подобные источники права не носят нормативного характера, но с учетом неоднозначности положений законодательства в части регулирования налогообложения доходов фирм на УСН, продающих доли в ООО, могут быть рассмотрены в качестве руководящих источников.

Таким образом, исходя из альтернативной трактовки норм налогового законодательства, фирма на УСН вправе уменьшать доходы от продажи долей в ООО на сумму, соответствующую величине вклада в уставный капитал соответствующего ООО. При этом, данной привилегией могут воспользоваться как те фирмы, которые работают на УСН по схеме «доходы», так и те, что выбрали налогообложение по схеме «доходы минус расходы».

Правда, если стоимость взноса в УК больше цены продажи соответствующей доли, то возникший убыток фирма на УСН применить в целях оптимизации налогообложения не имеет права. Равно как и применить в целях уменьшения налогооблагаемой базы расходы, которые связаны со сделками по купле-продаже доли в ООО.

Так или иначе, собственникам организаций, работающих по УСН, стоит понимать, что с точки зрения буквального прочтения норм налогового законодательства применение вычетов по сделкам купли-продажи долей в ООО — процедура незаконная.

Но при альтернативном толковании данных норм — с учетом мнения регулирующих органов и судов, это, в принципе, возможно.

Но чтобы исключить риски и не расходовать ресурсы на возможные налоговые споры, руководству организации имеет смысл осуществить сделку, временно (при наличии возможности) переведя фирму с УСН на ОСН.

Как облагается доход с продажи доли в ООО фирмой на ЕНВД?

Еще одна популярная система налогообложения — ЕНВД. Она характеризуется тем, что:

• хозяйствующий субъект, работающий по данной системе, платит фиксированный налог в бюджет и не исчисляет при этом какие-либо доходы или расходы — по тем видам деятельности, которые попадают под ЕНВД;
• соответствующий хозяйствующий субъект по видам деятельности, не попадающим под ЕНВД, платит налог по правилам, установленным для ОСН или УСН (в зависимости от того, какую конкретно из этих 2 систем использует наряду с ЕНВД).

Таким образом, налогообложение доходов организации на ЕНВД с продажи доли в ООО осуществляется исходя из того, какую систему фирма использует наряду с ЕНВД. Применяться будут те же правила для ОСН или УСН, что рассмотрены нами выше.

Налоговые последствия продажи доли в ООО 2021 г

1. Налоги обязательные к уплате продавцом;2. Налоги обязательные к уплате покупателем;3. Видео-инструкция нюансы купли-продажи доли в ООО

При отчуждении доли в уставном капитале общества у сторон по сделке возникают новые налоговые обязательства, от которых сложно и практически невозможно (в большинстве случаев) уклониться. Тем не менее ряд налоговых послаблений в этой ситуации имеется.

1. Налоги, обязательные к уплате продавцом

1. НДС

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ операции по отчуждению доли в капитале общества не подпадают под обложение налогом на добавленную стоимость. Соответственно, продавец доли в ООО не обязан ничего перечислять государству, а покупатель уплачивает меньшую цену, чем это было бы с НДС.

Читайте также: За какой период производится перерасчет оплаты услуг ЖКХ

2. Налог на прибыль

В соответствии с пунктом 1 статьи 249 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ) при отчуждении принадлежащей доли в предприятии налицо полученный доход от реализованных прав на имущество. В силу статьи 246 НК РФ этот налог уплачивают лишь организации, а индивидуальный предприниматель этот налог платить не будет.

Совет: для расчета налога надо уменьшить полученную за долю сумму на величину денежных (или иных) средств, которые были в свое время затрачены на приобретение доли. Согласно статье 284 НК РФ ставка налога определена в 20 процентов. Однако для ряда предприятий (например, медицинских и образовательных) ставка исчисляется в 0 процентов.

Также нулевая ставка применяется к долям в отечественных предприятиях, которые принадлежат продавцу не менее пяти лет (п. 4 ст. 284.2 НК).

3. При упрощенной системе налогообложения

Доходы считаются полученными с того момента, как денежные средства поступили в кассу или на банковский счет.

На стоимость затрат на получение указанной доли они при определении базы по налогу не уменьшаются, в статье 346.16 НК РФ это не предусмотрено. Налоговая ставка определена в статье 346.

20 Налогового кодекса РФ:

• 6 процентов по общим доходам или
• 15 процентов по доходам за минусом произведенных расходов.

4. НДФЛ

На основании статьи 210 Налогового кодекса РФ денежные средства, которые выплачены участнику при продаже доли ООО, являются доходом и подлежат обложению НДФЛ. Если участник продает долю физическому лицу, НДФЛ должен заплатить сам продавец (подп. 2 п. 2 ст.

211, п. 2 ст. 226, подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Когда покупателем доли выступает ООО, в котором была эта доля, или другое юридическое лицо, то организация-покупатель признается налоговым агентом и должна исчислить, удержать и заплатить НДФЛ (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Ставка НДФЛ зависит от налогового статуса участника: 13 процентов – для налогового резидента РФ, 30 процентов – для нерезидента (ст. 224 НК РФ).

Пунктом 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ предусматривается, что база налога может быть уменьшена на связанные расходы.

Предлагаем комплексное сопровождение тендеров и торгов на всех этапах, от поиска контрактов до его исполнения.

2. Налоги, обязательные к уплате покупателем

Покупатель доли в ООО освобожден от целого ряда налогов:

• НДС (ст. 149 НК РФ);
• налог на прибыль организаций. Физические лица его не уплачивают – стоимость полученной доли принимается к учету в тот момент, когда она будет реализовываться;
• УСН. Налог не начисляется, так как отсутствует сам объект налогообложения (ст. 346.15 и 248 НК РФ);
• НДФЛ. Само по себе приобретение части уставного капитала налоговых последствий не влечет, это не предусмотрено налоговым законодательством. При последующей продаже части уставного капитала у физического лица возникнет возможность уменьшить соответствующую ставку на уплаченную цену.

Оказываем все виды услуг по юридическому сопровождению по самым популярным направлениям и в самые короткие сроки.

3. Видео-инструкция нюансы купли-продажи доли в ООО

Обратно к списку

Ответ недели: доход от продажи доли в уставном капитале

Индивидуальный предприниматель (в договоре выступает Покупателем как физическое лицо) приобретает доли в организации у физических лиц и перечисляет за доли по расчетному счету на карты физических лиц. Обязан ли Покупатель как налоговый агент удержать и перечислить налог на доходы физических лиц с Продавцов?

Сообщаю Вам следующее:

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если налогоплательщик — налоговый резидент РФ, или 30% — если нет. Налог исчисляется и уплачивается самостоятельно, с заполнением декларации 3-НДФЛ.

В общем случае налог не уплачивается, если на дату продажи доли срок владения ею составил более пяти лет.

Также возможно применить имущественный вычет в сумме 250 тысяч рублей или на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО.

Если доходы освобождаются от обложения НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

• То, что на момент приобретения доли физическое лицо имело статус индивидуального предпринимателя значения не имеет.
• Физическое лицо, которое приобрело долю в уставном капитале, налоговым агентом не является.
• Документы КонсультантПлюс для ознакомления:
• Документ 1
• Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если налогоплательщик — налоговый резидент РФ, или 30% — если нет. Налог исчисляется и уплачивается самостоятельно, с заполнением декларации 3-НДФЛ.

В общем случае налог не уплачивается, если на дату продажи доли срок владения ею составил более пяти лет.

Также возможно применить имущественный вычет.

Продажа доли в ООО

Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена (абз. 5 п. 1 ст. 8, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ).

Освобождение от НДФЛ при продаже доли в ООО

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи вы непрерывно владели ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Отметим также, что к доходам от продажи долей участия не применяется освобождение, предусмотренное законодательством в отношении доходов от продажи имущества, находившегося в собственности в течение трех и более лет. Это обусловлено тем, что для целей налогообложения доля участия является имущественным правом, а не имуществом (п. 2 ст. 38, п. 17.1 ст. 217 НК РФ).

Уплата НДФЛ и представление декларации 3-НДФЛ при продаже доли в ООО

Физлицо продает долю обществу. Как учесть ее выкуп и что с подоходным

Вопрос: Учредитель — физическое лицо (Продавец) отчуждает в 2019 году Обществу свою долю в уставном фонде Общества за 2400 руб. Номинальная стоимость доли, соответствующая вкладу Продавца в уставный фонд Общества, составляет 500 руб.

Каким образом в бухучете и в балансе отразить операции, связанные с выкупом доли? Возникает ли налогооблагаемый доход у Продавца при отчуждении доли? Если возникает, то как его исчислить?

• Ответ: При отчуждении доли в уставном фонде Обществу у Продавца возникает налогооблагаемый доход, который подлежит налогообложению подоходным налогом в установленном законодательством порядке.
• Обоснование: Выкуп хозяйственным обществом у участника принадлежащих ему долей в уставном фонде должен отражаться в бухучете в сумме фактических затрат по дебету счета 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» и кредиту счетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и других счетов .
• С учетом того, что у Продавца доли может возникнуть налогооблагаемый подоходным налогом доход, выкуп доли Обществом целесообразно отразить следующими бухгалтерскими записями:
• — Д-т 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» — К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на договорную стоимость доли;

— Д-т 75 «Расчеты с учредителями» — К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» и др. — на суммы денежных средств, направляемых на расчет с Продавцом (за минусом исчисленного в установленном законодательством порядке подоходного налога с дохода физического лица от продажи доли — если такой доход имеет место).

1. В балансе приведенные выше записи будут влиять на статьи следующим образом:
2. — в активах соответствующие счета учета денежных средств будут уменьшены на сумму средств, направленных на расчеты с Продавцом;
3. — в пассивах в разделе III «Собственный капитал» по строке 430 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» в скобках (вычитаются при подсчете итога этого раздела) будет показана выкупная стоимость доли, а в зависимости от вида обязательства (долгосрочное или краткосрочное) в разделе IV «Долгосрочные обязательства» по строке 560 «Прочие долгосрочные обязательства» либо в разделе V «Краткосрочные обязательства» по строке 638 «прочим кредиторам» отражается сумма задолженности за приобретенную у Продавца долю на момент составления баланса.
4. Поскольку Продавцом доли в уставном фонде Общества является физическое лицо, обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет подоходного налога с дохода физического лица возлагаются на Общество, являющееся в соответствии с налоговым законодательством налоговым агентом .
5. Налоговые агенты обязаны удержать исчисленную сумму подоходного налога непосредственно из доходов физического лица при их фактической выплате .

Доходы, полученные участником при отчуждении доли в уставном фонде общества, в размере, не превышающем сумму его вклада в уставный фонд организации или сумму фактически произведенных им расходов на приобретение доли в уставном фонде организации, не признаются объектом обложения подоходным налогом. При этом сумма вклада учредителя (участника) в уставный фонд организации, фактически произведенные им в белорусских рублях расходы на приобретение доли (части доли) в уставном фонде организации, подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу, установленному Нацбанком на дату внесения вклада в уставный фонд или фактического осуществления расходов. Определенные в долларах США расходы пересчитываются в белорусские рубли по официальному курсу, установленному Нацбанком на дату фактического получения дохода.

Рассчитанная величина является доходом Продавца доли, подлежащим налогообложению подоходным налогом в установленном законодательством порядке.

Если курс белорусского рубля по отношению к доллару США, установленный Нацбанком на дату внесения взноса (вклада) в уставный фонд организации или на дату фактического осуществления иных расходов, больше курса белорусского рубля по отношению к доллару США, установленного Нацбанком на дату фактического получения учредителем (участником) организации дохода, то указанный выше пересчет не производится .

Применительно к рассматриваемому случаю если курс доллара США на дату внесения Продавцом вклада в уставный фонд Общества составил 2,0 руб. за 1 доллар США (условно), а на дату получения Продавцом дохода от отчуждения доли в уставном фонде Общества самому Обществу — 2,2 руб. за 1 доллар США (условно), то налогооблагаемый доход Продавца определяется следующим образом:

2400 руб. — 500 руб. / 2,0 руб. x 2,2 руб. = 1850 руб.

Читайте также: Разрешение на установку скамьи под окнами дома

В ситуации, если курс доллара США на дату внесения Продавцом вклада в уставный фонд Общества составил 2,2 руб.

за 1 доллар США (условно), а на дату получения Продавцом дохода от отчуждения доли в уставном фонде Общества самому Обществу — 2,0 руб. за 1 доллар США (условно), то сумма вклада Продавца в уставный фонд Общества (500 руб.

) при продаже доли не пересчитывается и соответственно налогооблагаемый доход Продавца составит 1900 руб. (2400 руб. — 500 руб.).

Какой налог надо платить при продаже доли в ООО

При продаже доли в ООО налог НДФЛ платится только в случае, если участник общества владел долей пять и менее лет. По правилам налогообложения ставка налога составляет для резидентов 13 процентов. Продавец доли не должен платить налог при сроке владения долей более пяти лет.

Более подробную информацию о налогообложении дохода, полученного от продажи доли в ООО, вы найдете в статье.

Общие правила налогообложения проданной доли ООО

Физическое лицо, являющееся участником ООО, может продать свою долю в уставном капитале ООО. По общим правилам доход, полученный от продажи доли, облагается НДФЛ по ставке 13 процентов. Однако для нерезидентов действуют другие правила налогообложения. В случае, если продавец доли не является налоговым резидентом РФ, то он должен заплатить налог НДФЛ по ставке 30 процентов.

Гражданин, продавший долю в ООО должен самостоятельно исчислить и уплатить налог, предварительно заполнив и подав налоговую декларацию 3-НДФЛ. При этом он может воспользоваться правом на налоговый вычет (но это правило распространяется только на налоговых резидентов).

Налог не надо уплачивать, если на дату продажи доли срок владения долей составил более пяти лет. То есть доходы от реализации доли в российском ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел долей более пяти лет. Правило «трех лет» для ситуации владения долей в ООО не применяется.

Обращаем внимание, что правом на продажу доли могут воспользоваться только участники ООО, ранее полностью оплатившие свою долю. Продать долю в уставном капитале они могут как другим участникам общества, так и третьим лицам.

Подводя итог вышесказанному, отметим следующее:

• налог НДФЛ при продаже доли в ООО уплачивается при сроке владения долей пять и менее лет. При этом ставка для резидентов составляет 13 процентов, а для нерезидентов – 30 процентов;
• при уплате налога гражданин, являющийся резидентом, может воспользоваться имущественным вычетом;
• налог не уплачивается, если время владения долей в ООО превышает 5 лет.

Напомним, что правила налогообложения НДФЛ при продаже доли в ООО установлены налоговым кодексом РФ.

Порядок уплаты налога НДФЛ после продажи доли в ООО

При получении дохода от продажи доли в ООО (при условии срока владения долей пять и менее лет) бывшему владельцу доли нужно сделать следующее:

• заполнить и представить в налоговую инспекцию декларацию 3-НДФЛ в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли;
• самостоятельно уплатить НДФЛ не позднее 15 июля года, следующего за годом продажи доли.

Продавец доли может воспользоваться возможностью получения имущественного налогового вычета, то есть уменьшить сумму облагаемого налогом НДФЛ дохода (при условии, что он является налоговым резидентом РФ). Такое уменьшение суммы дохода возможно:

• на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО, или
• на сумму доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли в ООО. Но такое уменьшение возможно не более чем на 250 000 рублей.

Еще раз обращаем внимание на то, что гражданин, не являющийся налоговым резидентом РФ, по общему правилу имущественными вычетами воспользоваться не может. Он в случае продажи доли должен заплатить налог с полной суммы дохода.

Налоговым кодексом РФ определены те расходы по приобретению доли в уставном капитале, которые учитываются при предоставлении налогового вычета. К таким расходам относятся:

• сумма денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении ООО или при увеличении его уставного капитала;
• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале ООО.

• Если гражданин продает не всю, а часть доли, то расходы на приобретение указанной части доли учитываются пропорционально уменьшению его доли в уставном капитале ООО.
• Налоговый вычет при продаже доли в ООО предоставляется после подачи декларации 3-НДФЛ в налоговую инспекцию по окончании календарного года, в котором гражданин получил доход от продажи доли.

В случае, если доход от продажи доли освобождается от обложения налогом НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно.

Налог с продажи доли в ООО

Долей в ООО может владеть как физическое, так и юридическое лицо. При продаже своей доли у собственника возникает доход, с которого необходимо оплатить налог. Каким образом оплачивают налог с продажи доли в ООО физические и юридические лица рассмотрим далее в статье.

Налог с продажи доли в ООО физическим лицом

У лица, которое продает свою долю в уставном капитале ООО возникает доход, который, как правило, подлежит налогообложению НДФЛ по ставке 13%. Однако, в определенных случаях налог с такого вида дохода физлицо может и не уплачивать. Это возможно, если одновременно соблюдаются

• на момент, когда физлицо продает долю в ООО, он владел ей более, чем 5 лет;
• долю в ООО физлицо приобрело после 01.01.2011 г.

• При соблюдении указанных выше условий физическое лицо имеет право воспользоваться льготой, то есть не оплачивать в бюджет НДФЛ и не подавать декларацию в налоговый орган.
• Если же права на льготу по налогу с продажи доли у физлица нет, то в обязательном порядке происходит исчисление налога, его декларирование и уплата.
• Физическое лицо, которое продало долю в ОО обязано выполнить следующие обязательства:

1. Подать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ. Сделать это необходимо в срок до 30 апреля года, который следует за годом продажи доли.То есть если доля в ООО продана в 2017 году, декларацию необходимо предоставить до 30 апреля 2021 года.
2. Оплатить НДФЛ с продажи доли. Сделать это нужно в срок до 15 июля года, в котором была представлена декларация в налоговый орган.

Рассчитанный с дохода налог можно уменьшить на:

• подтвержденные расходы, связанные с покупкой доли в ООО;
• доходы, полученные в результате прекращения участия в бизнесе, но не более, чем на 250 000 рублей (если уменьшение по подтвержденным расходам не может применяться в связи с отсутствием подтверждающих документов).

Для оптимизации налоговой базы при продажи доли в ООО физлицо вправе учесть определенные расходы:

• взносы в уставный капитал ООО (при учреждении или при иных правоотношениях);
• расходы, связанные с покупкой или увеличением доли в бизнесе.

Если физлицо продает только часть своей доли в ООО, то расходы будут учитываться не полностью, а также частями, в соответствии с доходами от текущего дохода от продажи и общей доли лица в ООО перед заключением сделки купли-продажи.

Свое право на уменьшение суммы налога физлицо вправе использовать при подачи декларации в налоговый орган.

Важно! Воспользоваться правом на налоговый вычет при продажи доли в ООО физлицо вправе только в том случае, если является налоговым резидентом Российской Федерации. Если же бывший владелец доли резидентом не является, то налог будет оплачиваться полностью и по ставке 30%.

Налог с продажи доли в ООО юридическим лицом

Налогообложение дохода компании, которые возникают в случае продажи доли в уставном капитале будет в первую очередь зависеть от того, какой режим налогообложения использует компания.

Наиболее популярными в нашей стране являются следующие режимы налогообложения: общая, УСН и ЕНВД.

Поэтому рассмотрим порядок налогообложения по каждому из указанных режимов более подробно ( статью ⇒ Перерегистрация ООО при смене учредителя в 2021 году).

Налог с продажи доли в ООО, если юрлицо на ОСН

Работая на ОСН, компании уплачивают НДС. Начисление НДС происходит на выручку всей компании, но доходы, которые появляются в результате продажи доли ООО будут исключением. На этот доход НДС не начисляется.

Также налогом не облагаются и те доходы компании, которые получены имуществом в пределах сумм, соответствующих вкладу участника ООО. Другими словами, если компания продаст свою долю в ООО за стоимость, равную размеру вклада в уставный капитал, то полученный доход не будет облагаться никакими налогами.

Если в аналогичной ситуации сумма продажи будет меньше, то будет фиксироваться убыток. Применить его организация может, например, для оптимизации налогов. Соответственно, если доля в будет реализована по цене, превышающей стоимость уставного капитала, то сумма превышения будет облагаться налогом.

Компания, которая должна будет платить в бюджет налог от продажи доли в ООО вправе уменьшить его на расходы, связанные с ее продажей.

Важно! Если стоимость доли превышает 20 000 рублей и представлена она имуществом, а не деньгами, то в случае ее продажи необходимо будет привлечь оценщика.

Читайте также: Право на обязательную долю в наследстве

Налог с продажи доли в ООО юрлицом на УСН

При применении такой системы налогообложения как УСН возможно применение одного из двух вариантов:

• УСН «доходы» по ставке 6%;
• УСН «доходы минус расходы» по ставке 15%.

Но доход, который компания получит в случае продажи доли в ООО будет облагаться налогам по правилам, которые никак не зависят от того, какой режим налогообложения применяет компания. На налог, который рассчитывается с дохода, полученного при продажи доли будут действовать такие же нормы, как и при ОСН.

Сложнее будет уже с расходами. Перечень расходов, которые могут учитываться при УСН является закрытым и в него не включены расходы, имеющие отношение к купле-продаже доли в ООО. То есть, предполагается, что возможности учесть расходы при продажи доли в ООО у компании на УСН нет.

Поэтому применяться может та же схема, которая установлена для участников на ОСН. Не будет иметь значение и то, что компания применяет режим УСН «доходы минус расходы».

Исходя из толкования налоговых законодательных норм, компания на УСН может уменьшить доход, полученный от продажи доли в ООО на размер вклада в уставный капитал этого ООО. Воспользоваться таким правом могут не только компании на УСН «доходы минус расходы», но и компании на УСН «доходы».

Если взносы в уставный капитал больше, чем сумма, полученная при продаже доли, то полученный убыток для оптимизации налогообложения компания на УСН применить не сможет. Также она не сможет уменьшить налогооблагаемую сумму на расходы, связанные со сделкой купли-продажи доли в ООО.

Организации, работающие на УСН должны понимать, что в случае буквального прочтения налоговых норм право применение вычета при продаже доли в ООО является незаконным. Но в случае альтернативного толкования, опираясь на судебные мнения, это сделать возможно.

Важно! Для того, чтобы избежать возможных рисков, сделку по продажи доли лучше совершать на режиме ОСН. Это можно сделать, если на некоторое время отказаться от применения спецрежима и перейти на ОСН.

Налог с продажи доли в ООО юрлицом на ЕНВД

ЕНВД отличается тем, что компания, применяющая данную систему налогообложения оплачивает налог в фиксированном размере. При этом она не определяет доходы или расходы по всем видам деятельности, которые попадают под данный спецрежим.

Кроме того, компании на ЕНВД по тем видам дейстельности, которые под данный спецрежим не попадают оплачивают налоги по правилам, установленным для ОСН или УСН.

Это будет зависеть от того, какой из видов налогообложения помимо ЕНВД использует компания.

В связи с этим, налог с продажи доли в ООО будет зависеть от того, какую систему налогообложения помимо ЕНВД компания применяет. Если это ОСН, то будут действовать те же правила, что и установлены для компаний на общей системе, а если это УСН, то на упрощенке ( статью ⇒ Увольнение директора при ликвидации ООО 2021).

Пример расчета налога с продажи доли в ООО

Иванов И.И. владеет 50% доли в ООО «Континент». В 2017 году он продает свою долю за 5000 рублей. В связи с этим в срок до 30 апреля 2021 года ему необходимо подать декларацию 3НДФЛ, в которой будет исчислен налог: 5000 х 13% = 650 рублей. Однако, при регистрации ООО Иванов вносил сумму в размере 5000 рублей, что означает, что от уплаты налога он освобождается.

Правильный налог с продажи ООО (доли ООО) – расчет

Держателями доли в уставном капитале компаний могут быть граждане и юридические лица. При ее продаже они получают прибыль, которая облагается налогом.

Причем для физических и юридических лиц налогообложение происходит по-разному.

В этой статье мы расскажем о правила и порядке уплаты налога с продажи ООО (или доли ООО) всеми категориями субъектов (в том числе и с двумя учредителями).

Как платят НДФЛ физические лица

Граждане, продавшие свою часть уставного капитала, обязаны платить налог с полученной выручки в размере 13% от нее. Закон допускает случаи освобождения от налогового бремени (налоговый вычет).

К ним относятся ситуации, когда:

• до момента продажи учредитель владел долей более 5 лет;
• отчуждаемый актив приобретен продавцом после 1 января 2011 года.

Физическое лицо, имеющее право на вычет, не начисляет НДФЛ и не подает по нему декларацию. При отсутствии такого права государственный сбор обязательно декларируется и подлежит выплате.

Срок исполнения обязательства

Налоговое обязательство погашается в следующие сроки:

• декларация по форме 3-НДФЛ предоставляется в местное подразделение ФНС до 30 апреля года, следующего за годом продажи;
• оплата налога производится до 15 июля года, в течение которого подавалась декларация.

Плательщики НДФЛ имеют право на снижение налогового бремени при определенных условиях.

Случаи уменьшения налога

Ставка налога может быть уменьшена на сумму, которую держатель израсходовал на приобретение доли.

Также ставка снижается на объем прибыли, переданной держателю при его выходе из руководящего состава, при условии, что эта прибыль не превышает 250 000 рублей.

Этот вариант применяется в том случае, когда невозможно снижение ставки по первому способу. Например, в виду утери документов, подтверждающих затраты.

При оптимизации налогообложения учитываются две категории расходов:

• средства, затраченные на приобретение доли или ее увеличение в процессе деятельности предприятия;
• денежные суммы, направленные на формирование уставного капитала.

Важно понимать, что при отчуждении части доли, указанные расходы применяются тоже частично. Правом на снижение налоговой нагрузки субъект может воспользоваться при оформлении декларации. Что касается нерезидентов РФ, то они лишены такой возможности.

Также российский законодатель лишил нерезидентов права на налоговый вычет. Если продавец не является гражданином России, налог на прибыль для него составит 30% от полученной выручки.

Как платят НДФЛ организации

Особенности выплаты налога юридическими лицами определяются системой налогообложения в рамках которой они работают.

Итак, наиболее часто российские ООО пользуются:

• ОСН – общей системой налогообложения;
• УСН – упрощенной системой налогообложения;
• ЕНФД – единым налогом на вмененный доход.

Далее мы рассмотрим выплату налога на прибыль в рамках каждой системы налогообложения отдельно.

ОСН

Юридические лица, работающие по общей системе обложения, платят НДС – налог на добавленную стоимость. Платится он с «чистой» прибыли предприятия, полученной за отчетный период.

Однако, доход, вырученный за продажу доли в ООО, не облагается НДС. Также этим налогом не облагаются доходы, выраженные в имуществе или имущественных правах.

При условии, что они извлечены в пределах совершенного вклада в уставной капитал другой фирмы при выходе из состава ее учредителей.

Другими словами, если компания-участник отчуждает свою долю за сумму, соответствующую ее номинальной стоимости, то вырученные средства не считаются прибылью, соответственно, не облагаются налогом.

[imp]Следует отметить, что в случае отчуждения доли за сумму, меньшую, чем ее стоимость, учредитель получает убыток. Закон позволяет использовать его при оптимизации налогообложения. [/imp]

Налог на прибыль юридическое лицо погашает лишь тогда, когда продает свой вклад за сумму, превышающую его размер. Поскольку в этом случае налицо извлечение прибыли. Ее также можно оптимизировать, путем разности выкупной стоимости и расходов на ее покупку.

Нужен оценщик

Если отчуждаемая доля представлена в имуществе стоимостью более 20 тысяч рублей, для определения ее реальной цены привлекается эксперт-оценщик. Намеренное завышение стоимости актива при оценке считается незаконным. Если подобное завышение будет выявлено, то участники компании-продавца понесут субсидиарную ответственность перед государством.

УСН

Упрощенная система налогообложения делится на две подкатегории с разными принципами начисления налогов. Существует «упрощенка», в переделах которой налоговая нагрузка исчисляется по принципу «доходы минус расходы». Ставка налогооблагаемой базы для таких предприятий – 15%. Кроме этого есть УСН, по которой налогообложение производится по принципу «доходы» со ставкой 6%.

При исчислении налога на прибыль, полученную от продажи доли в другом хозяйствующем субъекте, подкатегория «упрощенки» не играет роли. Это связано с тем, что указанный сбор начисляется и оплачивается по особым правилам.

Налога на доход от продажи доли в ООО рассчитывается по тем же правилам, которые действуют в отношении предприятий, работающих по ОСН.

Однако субъекты «упрощенки» лишены возможности оптимизировать налоговое бремя за счет использования убытка, полученного в результате продаже. Это обстоятельство обусловлено тем, что в список расходов, с помощью которых закон позволяет снижать налоговую нагрузку в рамках УСН, не входят убытки, понесенные при отчуждении доли.

Кроме этого упрощенная система не предусматривает механизма налоговых вычетов, характерного для общеустановленной системы. Все это делает УСН в определенных обстоятельствах довольно «неудобной».

Поэтому эксперты рекомендуют собственникам фирм, имеющих долю в другом бизнесе, при ее отчуждении временно перейти на общеустановленный механизм налогообложения.

В результате чего они смогут получить право на налоговый вычет или снижение налоговой ставки.

ЕНВД

Система единого налога на вмененный доход характеризуется тремя признаками:

• предприятие платит ЕНВД не со всех видов своей деятельности, а лишь с тех, которые подпадают под его действие;
• наряду с ЕНВД субъект обязательно использует одну из существующих систем налогообложения
• прочие виды деятельности, на которые не распространяется действие ЕНВД, облагаются налогами в рамках ОСН или «упрощенки» (в зависимости от того, какой механизм используется компания в качестве основного).

ЕНВД не действует в отношении прибыли, полученной в результате отчуждения доли в ООО. Поэтому для организаций, использующих этот вид налогообложения,доход от продажи доли облагается в рамках той системы, которую они применяют в качестве основной.

Налогообложение проданной доли в ООО

Владельцем доли в ООО может быть физическое или юридическое лицо. Если данный собственник продает свою долю в бизнесе — каким образом начисляется налог на соответствующий доход?

Налог с продажи доли в ООО физлицом: нюансы

Гражданин, продавший принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО, получает доход, на который в общем случае начисляется НДФЛ — по ставке 13%. Возможна, вместе с тем, ситуация, когда данный налог может физлицом не уплачиваться. Для этого должна быть соблюдена совокупность следующих 2 условий:

1. на момент продажи доли в ООО человек владел ей более 5 лет;
2. соответствующая доля была приобретена гражданином после 01.01.2011 года.

В случае, если гражданин вправе воспользоваться данной льготой, то он не должен исчислять НДФЛ и подавать декларацию по нему в Налоговую инспекцию (ФНС). В свою очередь, если такого права у него нет, то его доход с продажи доли в бизнесе подлежит обязательному исчислению, уплате и декларированию.

Таким образом, гражданин, продавший долю в ООО, должен исполнить следующие обязательства:

• предоставить в ФНС декларацию 3-НДФЛ — в срок до 30 апреля года, что следует за тем, в котором была продана доля в бизнесе;
• уплатить соответствующий налог до 15 июля года, в котором в ФНС должна подаваться декларация.

Рассматриваемый налог, что подлежит уплате физлицом, может быть уменьшен:

1. на величину подтвержденных расходов, что связаны с покупкой человеком доли в ООО;
2. на сумму доходов, что получены по факту прекращения участия в бизнесе — но не превышающих 250 000 рублей (если первый вариант льготы не может быть применен из-за отсутствия документов, подтверждающих расходы).

Физлицо вправе учесть при оптимизации налоговой базы по факту продажи доли в ООО следующие расходы:

• суммы взносов в уставный капитал фирмы (в рамках ее учреждения или иных правоотношений);
• расходы на непосредственно покупку либо увеличение доли в бизнесе.

При этом, если человек продает свою долю в ООО не полностью, а частично, то указанные расходы учитываются также частично: в пропорции, соответствующей соотношению доходов от текущей продажи и общей доли гражданина в бизнесе перед заключением сделки по купле-продажи части доли. Правом на уменьшение налога по соответствующей схеме физлицо может воспользоваться непосредственно при подаче декларации в ФНС.

Важный нюанс: пользование налоговым вычетом при продаже доли гражданина в ООО возможно, только если он является налоговым резидентом РФ. В случае, если человек — нерезидент, то налог придется платить в полном объеме и, более того, по более высокой ставке — в 30%.

Специфика налогообложения доходов организации, возникших вследствие продажи доли в уставном капитале ООО, зависит, прежде всего, от режима налогообложения, который используется хозяйствующим субъектом.

Чаще всего российские фирмы работают:

1. по общей системе налогообложения;
2. по упрощенной системе налогообложения;
3. по ЕНВД.

Рассмотрим специфику исчисления налога на доходы с продажи фирмой доли в ООО исходя из специфики данных систем налогообложения подробнее.

Как уплачивается налог с продажи доли в ООО фирмой на ОСН?

При общей системе налогообложения или ОСН фирмы уплачивают НДС. В общем случае данный налог начисляется на всю выручку предприятия, но те доходы, что появляются у организации по факту продажи доли в ООО — исключение. НДС на них в соответствии с налоговым законодательством России начисляться не должен.

Кроме того, налогообложению не подлежат доходы организации, которые представлены имуществом (или же имущественными правами), полученным в пределах тех сумм, что соответствуют вкладу участника ООО при выходе или выбытии из соответствующего хозяйственного общества. То есть, если фирма продает принадлежащую ей долю в ООО за ту стоимость, которая равна сумме вклада данной фирмы в уставный капитал ООО, то извлеченный доход не должен облагаться никаким налогом.

Кроме того, если организация на ОСН продает долю в ООО по цене, меньшей величине вклада в уставный капитал соответствующего хозяйственного общества, то фиксируется убыток. Он может применен организацией в целях оптимизации налогов, начисляемых на доходы в ходе коммерческой деятельности.

В свою очередь, если юрлицо продает долю в хозяйственном обществе по той цене, что превышает стоимость вклада в уставный капитал общества, то данное превышение облагается налогом по соответствующей системе налогообложения. При этом, фирма-налогоплательщик может уменьшить платеж в бюджет на расходы, которые непосредственно связаны с продажей доли в ООО.

Важный нюанс: если стоимость доли, которую продает организация, превышает 20 тыс. рублей, в то время как данная доля представлена не денежными средствами, а другим имуществом, то при его продаже фирма обязана привлечь специалиста-оценщика.

Завышать сумму оценки, данной специалистом, в целях оптимизации налогообложения при продаже доли в ООО противозаконно.

В случае, если фирма допустит данное завышение, то последующие финансовые обязательства будут распределены между участниками ООО, несущими субсидиарную ответственность по обязательствам фирмы.

Налогообложение доходов с продажи доли в ООО фирмой на УСН: нюансы

Известно, что система УСН, фактически, представляет собой 2 «подсистемы», в рамках которых налог исчисляется по разным принципам. Во-первых, есть УСН, при которой налог исчисляется по принципу «доходы минус расходы» с использованием ставки 15% на налогооблагаемую базу. Во-вторых, есть УСН, представленная схемой «доходы» с использованием ставки 6%.

Однако, доход, который фирма может получать вследствие продажи доли в другом хозяйственном обществе, облагается при УСН налогом по особым правилам, при которых в ряде правоотношений особого значения «подвид» упрощенной системы налогообложения не имеет.

В отношении исчисления налога на доходы, полученные фирмой на УСН от продажи доли в ООО, действуют, фактически, те же нормы, что характеризуют налогообложение выручки предприятием, которое работает по ОСН. В свою очередь, с расходами — ситуация сложнее.

Дело в том, что их перечень, который может учитываться предприятиями на УСН в целях оптимизации налогообложения, по законодательству РФ закрытый. И в этот перечень не входят те расходы, что имеют отношение к купле-продаже долей фирм-налогоплательщиков в ООО.

Фактически, это предопределяет невозможность учета фирмами на УСН при исчислении налога на доходы от продажи долей в ООО расходов — как в случае фирмами на ОСН и, следовательно, оптимизации налогооблагаемой базы по схеме, характеризующей правоотношения с участием фирм на ОСН. Тот факт, что компания работает по УСН «доходы минус расходы», роли при этом не играет.

Вместе с тем, в среде российских экспертов распространено альтернативное толкование норм налогового законодательства. Так, есть точка зрения, по которой фирме на УСН при исчислении налога с продажи доли в ООО следует обращать внимание на возможность исключения из полученных доходов стоимости тех имущественных прав, что ограничены величиной взноса в уставный капитал данного ООО.

Соответствующая точка зрения, в целом, поддерживается на уровне рекомендаций и разъяснений, публикуемых органами власти, а также в судебных решениях.

Подобные источники права не носят нормативного характера, но с учетом неоднозначности положений законодательства в части регулирования налогообложения доходов фирм на УСН, продающих доли в ООО, могут быть рассмотрены в качестве руководящих источников.

Таким образом, исходя из альтернативной трактовки норм налогового законодательства, фирма на УСН вправе уменьшать доходы от продажи долей в ООО на сумму, соответствующую величине вклада в уставный капитал соответствующего ООО. При этом, данной привилегией могут воспользоваться как те фирмы, которые работают на УСН по схеме «доходы», так и те, что выбрали налогообложение по схеме «доходы минус расходы».

Правда, если стоимость взноса в УК больше цены продажи соответствующей доли, то возникший убыток фирма на УСН применить в целях оптимизации налогообложения не имеет права. Равно как и применить в целях уменьшения налогооблагаемой базы расходы, которые связаны со сделками по купле-продаже доли в ООО.

Так или иначе, собственникам организаций, работающих по УСН, стоит понимать, что с точки зрения буквального прочтения норм налогового законодательства применение вычетов по сделкам купли-продажи долей в ООО — процедура незаконная.

Но при альтернативном толковании данных норм — с учетом мнения регулирующих органов и судов, это, в принципе, возможно.

Но чтобы исключить риски и не расходовать ресурсы на возможные налоговые споры, руководству организации имеет смысл осуществить сделку, временно (при наличии возможности) переведя фирму с УСН на ОСН.

Как облагается доход с продажи доли в ООО фирмой на ЕНВД?

Еще одна популярная система налогообложения — ЕНВД. Она характеризуется тем, что:

• хозяйствующий субъект, работающий по данной системе, платит фиксированный налог в бюджет и не исчисляет при этом какие-либо доходы или расходы — по тем видам деятельности, которые попадают под ЕНВД;
• соответствующий хозяйствующий субъект по видам деятельности, не попадающим под ЕНВД, платит налог по правилам, установленным для ОСН или УСН (в зависимости от того, какую конкретно из этих 2 систем использует наряду с ЕНВД).

Таким образом, налогообложение доходов организации на ЕНВД с продажи доли в ООО осуществляется исходя из того, какую систему фирма использует наряду с ЕНВД. Применяться будут те же правила для ОСН или УСН, что рассмотрены нами выше.

Налоговые последствия продажи доли в ООО 2021 г

1. Налоги обязательные к уплате продавцом;2. Налоги обязательные к уплате покупателем;3. Видео-инструкция нюансы купли-продажи доли в ООО

При отчуждении доли в уставном капитале общества у сторон по сделке возникают новые налоговые обязательства, от которых сложно и практически невозможно (в большинстве случаев) уклониться. Тем не менее ряд налоговых послаблений в этой ситуации имеется.

1. Налоги, обязательные к уплате продавцом

1. НДС

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ операции по отчуждению доли в капитале общества не подпадают под обложение налогом на добавленную стоимость. Соответственно, продавец доли в ООО не обязан ничего перечислять государству, а покупатель уплачивает меньшую цену, чем это было бы с НДС.

Читайте также: Вывоз за границу ребенка

2. Налог на прибыль

В соответствии с пунктом 1 статьи 249 Налогового кодекса РФ (далее – НК РФ) при отчуждении принадлежащей доли в предприятии налицо полученный доход от реализованных прав на имущество. В силу статьи 246 НК РФ этот налог уплачивают лишь организации, а индивидуальный предприниматель этот налог платить не будет.

Совет: для расчета налога надо уменьшить полученную за долю сумму на величину денежных (или иных) средств, которые были в свое время затрачены на приобретение доли. Согласно статье 284 НК РФ ставка налога определена в 20 процентов. Однако для ряда предприятий (например, медицинских и образовательных) ставка исчисляется в 0 процентов.

Также нулевая ставка применяется к долям в отечественных предприятиях, которые принадлежат продавцу не менее пяти лет (п. 4 ст. 284.2 НК).

3. При упрощенной системе налогообложения

Доходы считаются полученными с того момента, как денежные средства поступили в кассу или на банковский счет.

На стоимость затрат на получение указанной доли они при определении базы по налогу не уменьшаются, в статье 346.16 НК РФ это не предусмотрено. Налоговая ставка определена в статье 346.

20 Налогового кодекса РФ:

• 6 процентов по общим доходам или
• 15 процентов по доходам за минусом произведенных расходов.

4. НДФЛ

На основании статьи 210 Налогового кодекса РФ денежные средства, которые выплачены участнику при продаже доли ООО, являются доходом и подлежат обложению НДФЛ. Если участник продает долю физическому лицу, НДФЛ должен заплатить сам продавец (подп. 2 п. 2 ст.

211, п. 2 ст. 226, подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ). Когда покупателем доли выступает ООО, в котором была эта доля, или другое юридическое лицо, то организация-покупатель признается налоговым агентом и должна исчислить, удержать и заплатить НДФЛ (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Ставка НДФЛ зависит от налогового статуса участника: 13 процентов – для налогового резидента РФ, 30 процентов – для нерезидента (ст. 224 НК РФ).

Пунктом 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ предусматривается, что база налога может быть уменьшена на связанные расходы.

Предлагаем комплексное сопровождение тендеров и торгов на всех этапах, от поиска контрактов до его исполнения.

2. Налоги, обязательные к уплате покупателем

Покупатель доли в ООО освобожден от целого ряда налогов:

• НДС (ст. 149 НК РФ);
• налог на прибыль организаций. Физические лица его не уплачивают – стоимость полученной доли принимается к учету в тот момент, когда она будет реализовываться;
• УСН. Налог не начисляется, так как отсутствует сам объект налогообложения (ст. 346.15 и 248 НК РФ);
• НДФЛ. Само по себе приобретение части уставного капитала налоговых последствий не влечет, это не предусмотрено налоговым законодательством. При последующей продаже части уставного капитала у физического лица возникнет возможность уменьшить соответствующую ставку на уплаченную цену.

Оказываем все виды услуг по юридическому сопровождению по самым популярным направлениям и в самые короткие сроки.

3. Видео-инструкция нюансы купли-продажи доли в ООО

Обратно к списку

Ответ недели: доход от продажи доли в уставном капитале

Индивидуальный предприниматель (в договоре выступает Покупателем как физическое лицо) приобретает доли в организации у физических лиц и перечисляет за доли по расчетному счету на карты физических лиц. Обязан ли Покупатель как налоговый агент удержать и перечислить налог на доходы физических лиц с Продавцов?

Сообщаю Вам следующее:

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если налогоплательщик — налоговый резидент РФ, или 30% — если нет. Налог исчисляется и уплачивается самостоятельно, с заполнением декларации 3-НДФЛ.

В общем случае налог не уплачивается, если на дату продажи доли срок владения ею составил более пяти лет.

Также возможно применить имущественный вычет в сумме 250 тысяч рублей или на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО.

Если доходы освобождаются от обложения НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно (абз. 2 п. 4 ст. 229 НК РФ).

• То, что на момент приобретения доли физическое лицо имело статус индивидуального предпринимателя значения не имеет.
• Физическое лицо, которое приобрело долю в уставном капитале, налоговым агентом не является.
• Документы КонсультантПлюс для ознакомления:
• Документ 1
• Как облагается НДФЛ продажа доли в уставном капитале ООО?

Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по ставке 13%, если налогоплательщик — налоговый резидент РФ, или 30% — если нет. Налог исчисляется и уплачивается самостоятельно, с заполнением декларации 3-НДФЛ.

В общем случае налог не уплачивается, если на дату продажи доли срок владения ею составил более пяти лет.

Также возможно применить имущественный вычет.

Продажа доли в ООО

Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена (абз. 5 п. 1 ст. 8, п. п. 2, 3 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп. 5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ).

Освобождение от НДФЛ при продаже доли в ООО

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи вы непрерывно владели ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Отметим также, что к доходам от продажи долей участия не применяется освобождение, предусмотренное законодательством в отношении доходов от продажи имущества, находившегося в собственности в течение трех и более лет. Это обусловлено тем, что для целей налогообложения доля участия является имущественным правом, а не имуществом (п. 2 ст. 38, п. 17.1 ст. 217 НК РФ).

Уплата НДФЛ и представление декларации 3-НДФЛ при продаже доли в ООО

Физлицо продает долю обществу. Как учесть ее выкуп и что с подоходным

Вопрос: Учредитель — физическое лицо (Продавец) отчуждает в 2019 году Обществу свою долю в уставном фонде Общества за 2400 руб. Номинальная стоимость доли, соответствующая вкладу Продавца в уставный фонд Общества, составляет 500 руб.

Каким образом в бухучете и в балансе отразить операции, связанные с выкупом доли? Возникает ли налогооблагаемый доход у Продавца при отчуждении доли? Если возникает, то как его исчислить?

• Ответ: При отчуждении доли в уставном фонде Обществу у Продавца возникает налогооблагаемый доход, который подлежит налогообложению подоходным налогом в установленном законодательством порядке.
• Обоснование: Выкуп хозяйственным обществом у участника принадлежащих ему долей в уставном фонде должен отражаться в бухучете в сумме фактических затрат по дебету счета 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» и кредиту счетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и других счетов .
• С учетом того, что у Продавца доли может возникнуть налогооблагаемый подоходным налогом доход, выкуп доли Обществом целесообразно отразить следующими бухгалтерскими записями:
• — Д-т 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» — К-т 75 «Расчеты с учредителями» — на договорную стоимость доли;

— Д-т 75 «Расчеты с учредителями» — К-т 50 «Касса», 51 «Расчетные счета» и др. — на суммы денежных средств, направляемых на расчет с Продавцом (за минусом исчисленного в установленном законодательством порядке подоходного налога с дохода физического лица от продажи доли — если такой доход имеет место).

1. В балансе приведенные выше записи будут влиять на статьи следующим образом:
2. — в активах соответствующие счета учета денежных средств будут уменьшены на сумму средств, направленных на расчеты с Продавцом;
3. — в пассивах в разделе III «Собственный капитал» по строке 430 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» в скобках (вычитаются при подсчете итога этого раздела) будет показана выкупная стоимость доли, а в зависимости от вида обязательства (долгосрочное или краткосрочное) в разделе IV «Долгосрочные обязательства» по строке 560 «Прочие долгосрочные обязательства» либо в разделе V «Краткосрочные обязательства» по строке 638 «прочим кредиторам» отражается сумма задолженности за приобретенную у Продавца долю на момент составления баланса.
4. Поскольку Продавцом доли в уставном фонде Общества является физическое лицо, обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет подоходного налога с дохода физического лица возлагаются на Общество, являющееся в соответствии с налоговым законодательством налоговым агентом .
5. Налоговые агенты обязаны удержать исчисленную сумму подоходного налога непосредственно из доходов физического лица при их фактической выплате .

Доходы, полученные участником при отчуждении доли в уставном фонде общества, в размере, не превышающем сумму его вклада в уставный фонд организации или сумму фактически произведенных им расходов на приобретение доли в уставном фонде организации, не признаются объектом обложения подоходным налогом. При этом сумма вклада учредителя (участника) в уставный фонд организации, фактически произведенные им в белорусских рублях расходы на приобретение доли (части доли) в уставном фонде организации, подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу, установленному Нацбанком на дату внесения вклада в уставный фонд или фактического осуществления расходов. Определенные в долларах США расходы пересчитываются в белорусские рубли по официальному курсу, установленному Нацбанком на дату фактического получения дохода.

Рассчитанная величина является доходом Продавца доли, подлежащим налогообложению подоходным налогом в установленном законодательством порядке.

Если курс белорусского рубля по отношению к доллару США, установленный Нацбанком на дату внесения взноса (вклада) в уставный фонд организации или на дату фактического осуществления иных расходов, больше курса белорусского рубля по отношению к доллару США, установленного Нацбанком на дату фактического получения учредителем (участником) организации дохода, то указанный выше пересчет не производится .

Применительно к рассматриваемому случаю если курс доллара США на дату внесения Продавцом вклада в уставный фонд Общества составил 2,0 руб. за 1 доллар США (условно), а на дату получения Продавцом дохода от отчуждения доли в уставном фонде Общества самому Обществу — 2,2 руб. за 1 доллар США (условно), то налогооблагаемый доход Продавца определяется следующим образом:

2400 руб. — 500 руб. / 2,0 руб. x 2,2 руб. = 1850 руб.

Читайте также: Условия договора участия в долевом строительстве

В ситуации, если курс доллара США на дату внесения Продавцом вклада в уставный фонд Общества составил 2,2 руб.

за 1 доллар США (условно), а на дату получения Продавцом дохода от отчуждения доли в уставном фонде Общества самому Обществу — 2,0 руб. за 1 доллар США (условно), то сумма вклада Продавца в уставный фонд Общества (500 руб.

) при продаже доли не пересчитывается и соответственно налогооблагаемый доход Продавца составит 1900 руб. (2400 руб. — 500 руб.).

Какой налог надо платить при продаже доли в ООО

При продаже доли в ООО налог НДФЛ платится только в случае, если участник общества владел долей пять и менее лет. По правилам налогообложения ставка налога составляет для резидентов 13 процентов. Продавец доли не должен платить налог при сроке владения долей более пяти лет.

Более подробную информацию о налогообложении дохода, полученного от продажи доли в ООО, вы найдете в статье.

Общие правила налогообложения проданной доли ООО

Физическое лицо, являющееся участником ООО, может продать свою долю в уставном капитале ООО. По общим правилам доход, полученный от продажи доли, облагается НДФЛ по ставке 13 процентов. Однако для нерезидентов действуют другие правила налогообложения. В случае, если продавец доли не является налоговым резидентом РФ, то он должен заплатить налог НДФЛ по ставке 30 процентов.

Гражданин, продавший долю в ООО должен самостоятельно исчислить и уплатить налог, предварительно заполнив и подав налоговую декларацию 3-НДФЛ. При этом он может воспользоваться правом на налоговый вычет (но это правило распространяется только на налоговых резидентов).

Налог не надо уплачивать, если на дату продажи доли срок владения долей составил более пяти лет. То есть доходы от реализации доли в российском ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел долей более пяти лет. Правило «трех лет» для ситуации владения долей в ООО не применяется.

Обращаем внимание, что правом на продажу доли могут воспользоваться только участники ООО, ранее полностью оплатившие свою долю. Продать долю в уставном капитале они могут как другим участникам общества, так и третьим лицам.

Подводя итог вышесказанному, отметим следующее:

• налог НДФЛ при продаже доли в ООО уплачивается при сроке владения долей пять и менее лет. При этом ставка для резидентов составляет 13 процентов, а для нерезидентов – 30 процентов;
• при уплате налога гражданин, являющийся резидентом, может воспользоваться имущественным вычетом;
• налог не уплачивается, если время владения долей в ООО превышает 5 лет.

Напомним, что правила налогообложения НДФЛ при продаже доли в ООО установлены налоговым кодексом РФ.

Порядок уплаты налога НДФЛ после продажи доли в ООО

При получении дохода от продажи доли в ООО (при условии срока владения долей пять и менее лет) бывшему владельцу доли нужно сделать следующее:

• заполнить и представить в налоговую инспекцию декларацию 3-НДФЛ в срок не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли;
• самостоятельно уплатить НДФЛ не позднее 15 июля года, следующего за годом продажи доли.

Продавец доли может воспользоваться возможностью получения имущественного налогового вычета, то есть уменьшить сумму облагаемого налогом НДФЛ дохода (при условии, что он является налоговым резидентом РФ). Такое уменьшение суммы дохода возможно:

• на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли участия в уставном капитале ООО, или
• на сумму доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, при отсутствии документов, подтверждающих расходы на приобретение доли в ООО. Но такое уменьшение возможно не более чем на 250 000 рублей.

Еще раз обращаем внимание на то, что гражданин, не являющийся налоговым резидентом РФ, по общему правилу имущественными вычетами воспользоваться не может. Он в случае продажи доли должен заплатить налог с полной суммы дохода.

Налоговым кодексом РФ определены те расходы по приобретению доли в уставном капитале, которые учитываются при предоставлении налогового вычета. К таким расходам относятся:

• сумма денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении ООО или при увеличении его уставного капитала;
• расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале ООО.

• Если гражданин продает не всю, а часть доли, то расходы на приобретение указанной части доли учитываются пропорционально уменьшению его доли в уставном капитале ООО.
• Налоговый вычет при продаже доли в ООО предоставляется после подачи декларации 3-НДФЛ в налоговую инспекцию по окончании календарного года, в котором гражданин получил доход от продажи доли.

В случае, если доход от продажи доли освобождается от обложения налогом НДФЛ, подавать налоговую декларацию 3-НДФЛ с указанием таких доходов не нужно.

Налог с продажи доли в ООО

Долей в ООО может владеть как физическое, так и юридическое лицо. При продаже своей доли у собственника возникает доход, с которого необходимо оплатить налог. Каким образом оплачивают налог с продажи доли в ООО физические и юридические лица рассмотрим далее в статье.

Налог с продажи доли в ООО физическим лицом

У лица, которое продает свою долю в уставном капитале ООО возникает доход, который, как правило, подлежит налогообложению НДФЛ по ставке 13%. Однако, в определенных случаях налог с такого вида дохода физлицо может и не уплачивать. Это возможно, если одновременно соблюдаются

• на момент, когда физлицо продает долю в ООО, он владел ей более, чем 5 лет;
• долю в ООО физлицо приобрело после 01.01.2011 г.

• При соблюдении указанных выше условий физическое лицо имеет право воспользоваться льготой, то есть не оплачивать в бюджет НДФЛ и не подавать декларацию в налоговый орган.
• Если же права на льготу по налогу с продажи доли у физлица нет, то в обязательном порядке происходит исчисление налога, его декларирование и уплата.
• Физическое лицо, которое продало долю в ОО обязано выполнить следующие обязательства:

1. Подать в налоговый орган декларацию 3-НДФЛ. Сделать это необходимо в срок до 30 апреля года, который следует за годом продажи доли.То есть если доля в ООО продана в 2017 году, декларацию необходимо предоставить до 30 апреля 2021 года.
2. Оплатить НДФЛ с продажи доли. Сделать это нужно в срок до 15 июля года, в котором была представлена декларация в налоговый орган.

Рассчитанный с дохода налог можно уменьшить на:

• подтвержденные расходы, связанные с покупкой доли в ООО;
• доходы, полученные в результате прекращения участия в бизнесе, но не более, чем на 250 000 рублей (если уменьшение по подтвержденным расходам не может применяться в связи с отсутствием подтверждающих документов).

Для оптимизации налоговой базы при продажи доли в ООО физлицо вправе учесть определенные расходы:

• взносы в уставный капитал ООО (при учреждении или при иных правоотношениях);
• расходы, связанные с покупкой или увеличением доли в бизнесе.

Если физлицо продает только часть своей доли в ООО, то расходы будут учитываться не полностью, а также частями, в соответствии с доходами от текущего дохода от продажи и общей доли лица в ООО перед заключением сделки купли-продажи.

Свое право на уменьшение суммы налога физлицо вправе использовать при подачи декларации в налоговый орган.

Важно! Воспользоваться правом на налоговый вычет при продажи доли в ООО физлицо вправе только в том случае, если является налоговым резидентом Российской Федерации. Если же бывший владелец доли резидентом не является, то налог будет оплачиваться полностью и по ставке 30%.

Налог с продажи доли в ООО юридическим лицом

Налогообложение дохода компании, которые возникают в случае продажи доли в уставном капитале будет в первую очередь зависеть от того, какой режим налогообложения использует компания.

Наиболее популярными в нашей стране являются следующие режимы налогообложения: общая, УСН и ЕНВД.

Поэтому рассмотрим порядок налогообложения по каждому из указанных режимов более подробно ( статью ⇒ Перерегистрация ООО при смене учредителя в 2021 году).

Налог с продажи доли в ООО, если юрлицо на ОСН

Работая на ОСН, компании уплачивают НДС. Начисление НДС происходит на выручку всей компании, но доходы, которые появляются в результате продажи доли ООО будут исключением. На этот доход НДС не начисляется.

Также налогом не облагаются и те доходы компании, которые получены имуществом в пределах сумм, соответствующих вкладу участника ООО. Другими словами, если компания продаст свою долю в ООО за стоимость, равную размеру вклада в уставный капитал, то полученный доход не будет облагаться никакими налогами.

Если в аналогичной ситуации сумма продажи будет меньше, то будет фиксироваться убыток. Применить его организация может, например, для оптимизации налогов. Соответственно, если доля в будет реализована по цене, превышающей стоимость уставного капитала, то сумма превышения будет облагаться налогом.

Компания, которая должна будет платить в бюджет налог от продажи доли в ООО вправе уменьшить его на расходы, связанные с ее продажей.

Важно! Если стоимость доли превышает 20 000 рублей и представлена она имуществом, а не деньгами, то в случае ее продажи необходимо будет привлечь оценщика.

Читайте также: За какой период производится перерасчет оплаты услуг ЖКХ

Налог с продажи доли в ООО юрлицом на УСН

При применении такой системы налогообложения как УСН возможно применение одного из двух вариантов:

• УСН «доходы» по ставке 6%;
• УСН «доходы минус расходы» по ставке 15%.

Но доход, который компания получит в случае продажи доли в ООО будет облагаться налогам по правилам, которые никак не зависят от того, какой режим налогообложения применяет компания. На налог, который рассчитывается с дохода, полученного при продажи доли будут действовать такие же нормы, как и при ОСН.

Сложнее будет уже с расходами. Перечень расходов, которые могут учитываться при УСН является закрытым и в него не включены расходы, имеющие отношение к купле-продаже доли в ООО. То есть, предполагается, что возможности учесть расходы при продажи доли в ООО у компании на УСН нет.

Поэтому применяться может та же схема, которая установлена для участников на ОСН. Не будет иметь значение и то, что компания применяет режим УСН «доходы минус расходы».

Исходя из толкования налоговых законодательных норм, компания на УСН может уменьшить доход, полученный от продажи доли в ООО на размер вклада в уставный капитал этого ООО. Воспользоваться таким правом могут не только компании на УСН «доходы минус расходы», но и компании на УСН «доходы».

Если взносы в уставный капитал больше, чем сумма, полученная при продаже доли, то полученный убыток для оптимизации налогообложения компания на УСН применить не сможет. Также она не сможет уменьшить налогооблагаемую сумму на расходы, связанные со сделкой купли-продажи доли в ООО.

Организации, работающие на УСН должны понимать, что в случае буквального прочтения налоговых норм право применение вычета при продаже доли в ООО является незаконным. Но в случае альтернативного толкования, опираясь на судебные мнения, это сделать возможно.

Важно! Для того, чтобы избежать возможных рисков, сделку по продажи доли лучше совершать на режиме ОСН. Это можно сделать, если на некоторое время отказаться от применения спецрежима и перейти на ОСН.

Налог с продажи доли в ООО юрлицом на ЕНВД

ЕНВД отличается тем, что компания, применяющая данную систему налогообложения оплачивает налог в фиксированном размере. При этом она не определяет доходы или расходы по всем видам деятельности, которые попадают под данный спецрежим.

Кроме того, компании на ЕНВД по тем видам дейстельности, которые под данный спецрежим не попадают оплачивают налоги по правилам, установленным для ОСН или УСН.

Это будет зависеть от того, какой из видов налогообложения помимо ЕНВД использует компания.

В связи с этим, налог с продажи доли в ООО будет зависеть от того, какую систему налогообложения помимо ЕНВД компания применяет. Если это ОСН, то будут действовать те же правила, что и установлены для компаний на общей системе, а если это УСН, то на упрощенке ( статью ⇒ Увольнение директора при ликвидации ООО 2021).

Пример расчета налога с продажи доли в ООО

Иванов И.И. владеет 50% доли в ООО «Континент». В 2017 году он продает свою долю за 5000 рублей. В связи с этим в срок до 30 апреля 2021 года ему необходимо подать декларацию 3НДФЛ, в которой будет исчислен налог: 5000 х 13% = 650 рублей. Однако, при регистрации ООО Иванов вносил сумму в размере 5000 рублей, что означает, что от уплаты налога он освобождается.

Правильный налог с продажи ООО (доли ООО) – расчет

Держателями доли в уставном капитале компаний могут быть граждане и юридические лица. При ее продаже они получают прибыль, которая облагается налогом.

Причем для физических и юридических лиц налогообложение происходит по-разному.

В этой статье мы расскажем о правила и порядке уплаты налога с продажи ООО (или доли ООО) всеми категориями субъектов (в том числе и с двумя учредителями).

Как платят НДФЛ физические лица

Граждане, продавшие свою часть уставного капитала, обязаны платить налог с полученной выручки в размере 13% от нее. Закон допускает случаи освобождения от налогового бремени (налоговый вычет).

К ним относятся ситуации, когда:

• до момента продажи учредитель владел долей более 5 лет;
• отчуждаемый актив приобретен продавцом после 1 января 2011 года.

Физическое лицо, имеющее право на вычет, не начисляет НДФЛ и не подает по нему декларацию. При отсутствии такого права государственный сбор обязательно декларируется и подлежит выплате.

Срок исполнения обязательства

Налоговое обязательство погашается в следующие сроки:

• декларация по форме 3-НДФЛ предоставляется в местное подразделение ФНС до 30 апреля года, следующего за годом продажи;
• оплата налога производится до 15 июля года, в течение которого подавалась декларация.

Плательщики НДФЛ имеют право на снижение налогового бремени при определенных условиях.

Случаи уменьшения налога

Ставка налога может быть уменьшена на сумму, которую держатель израсходовал на приобретение доли.

Также ставка снижается на объем прибыли, переданной держателю при его выходе из руководящего состава, при условии, что эта прибыль не превышает 250 000 рублей.

Этот вариант применяется в том случае, когда невозможно снижение ставки по первому способу. Например, в виду утери документов, подтверждающих затраты.

При оптимизации налогообложения учитываются две категории расходов:

• средства, затраченные на приобретение доли или ее увеличение в процессе деятельности предприятия;
• денежные суммы, направленные на формирование уставного капитала.

Важно понимать, что при отчуждении части доли, указанные расходы применяются тоже частично. Правом на снижение налоговой нагрузки субъект может воспользоваться при оформлении декларации. Что касается нерезидентов РФ, то они лишены такой возможности.

Также российский законодатель лишил нерезидентов права на налоговый вычет. Если продавец не является гражданином России, налог на прибыль для него составит 30% от полученной выручки.

Как платят НДФЛ организации

Особенности выплаты налога юридическими лицами определяются системой налогообложения в рамках которой они работают.

Итак, наиболее часто российские ООО пользуются:

• ОСН – общей системой налогообложения;
• УСН – упрощенной системой налогообложения;
• ЕНФД – единым налогом на вмененный доход.

Далее мы рассмотрим выплату налога на прибыль в рамках каждой системы налогообложения отдельно.

ОСН

Юридические лица, работающие по общей системе обложения, платят НДС – налог на добавленную стоимость. Платится он с «чистой» прибыли предприятия, полученной за отчетный период.

Однако, доход, вырученный за продажу доли в ООО, не облагается НДС. Также этим налогом не облагаются доходы, выраженные в имуществе или имущественных правах.

При условии, что они извлечены в пределах совершенного вклада в уставной капитал другой фирмы при выходе из состава ее учредителей.

Другими словами, если компания-участник отчуждает свою долю за сумму, соответствующую ее номинальной стоимости, то вырученные средства не считаются прибылью, соответственно, не облагаются налогом.

[imp]Следует отметить, что в случае отчуждения доли за сумму, меньшую, чем ее стоимость, учредитель получает убыток. Закон позволяет использовать его при оптимизации налогообложения. [/imp]

Налог на прибыль юридическое лицо погашает лишь тогда, когда продает свой вклад за сумму, превышающую его размер. Поскольку в этом случае налицо извлечение прибыли. Ее также можно оптимизировать, путем разности выкупной стоимости и расходов на ее покупку.

Нужен оценщик

Если отчуждаемая доля представлена в имуществе стоимостью более 20 тысяч рублей, для определения ее реальной цены привлекается эксперт-оценщик. Намеренное завышение стоимости актива при оценке считается незаконным. Если подобное завышение будет выявлено, то участники компании-продавца понесут субсидиарную ответственность перед государством.

УСН

Упрощенная система налогообложения делится на две подкатегории с разными принципами начисления налогов. Существует «упрощенка», в переделах которой налоговая нагрузка исчисляется по принципу «доходы минус расходы». Ставка налогооблагаемой базы для таких предприятий – 15%. Кроме этого есть УСН, по которой налогообложение производится по принципу «доходы» со ставкой 6%.

При исчислении налога на прибыль, полученную от продажи доли в другом хозяйствующем субъекте, подкатегория «упрощенки» не играет роли. Это связано с тем, что указанный сбор начисляется и оплачивается по особым правилам.

Налога на доход от продажи доли в ООО рассчитывается по тем же правилам, которые действуют в отношении предприятий, работающих по ОСН.

Однако субъекты «упрощенки» лишены возможности оптимизировать налоговое бремя за счет использования убытка, полученного в результате продаже. Это обстоятельство обусловлено тем, что в список расходов, с помощью которых закон позволяет снижать налоговую нагрузку в рамках УСН, не входят убытки, понесенные при отчуждении доли.

Кроме этого упрощенная система не предусматривает механизма налоговых вычетов, характерного для общеустановленной системы. Все это делает УСН в определенных обстоятельствах довольно «неудобной».

Поэтому эксперты рекомендуют собственникам фирм, имеющих долю в другом бизнесе, при ее отчуждении временно перейти на общеустановленный механизм налогообложения.

В результате чего они смогут получить право на налоговый вычет или снижение налоговой ставки.

ЕНВД

Система единого налога на вмененный доход характеризуется тремя признаками:

• предприятие платит ЕНВД не со всех видов своей деятельности, а лишь с тех, которые подпадают под его действие;
• наряду с ЕНВД субъект обязательно использует одну из существующих систем налогообложения
• прочие виды деятельности, на которые не распространяется действие ЕНВД, облагаются налогами в рамках ОСН или «упрощенки» (в зависимости от того, какой механизм используется компания в качестве основного).

ЕНВД не действует в отношении прибыли, полученной в результате отчуждения доли в ООО. Поэтому для организаций, использующих этот вид налогообложения,доход от продажи доли облагается в рамках той системы, которую они применяют в качестве основной.