Как продать долю в ооо с единственным учредителем

Шаг 1

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Оцените стоимость бизнеса

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

Выберите способ продажи и подготовьте документы

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Способ 1. Покупатель входит в состав учредителей

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

• решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
• нотариально заверенное заявление по форме Р13001 ;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
• изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
Ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Продажа доли единственного участника: пошаговая инструкция

Продажа доли единственного участника — финансовая операция, подразумевающая отчуждение имущества третьему лицу. В отличие от продажи части ООО с большим числом учредителей здесь не нужно тратить время на оповещение других владельцев и получение разрешения на сделку. Единственный участник передает права на свою часть путем заключения сделки купли-продажи с привлечением нотариального органа. Но обо всем подробнее.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

Единый учредитель может реализовать долю или ее часть в УК ООО 3-му лицу по стоимости не ниже той, что указана в оферте компании или уставе. Продажа имущества проводится с привлечением нотариального органа. При его отсутствии сделка признается недействительной.

Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.

Доля ООО (ее часть) переходит к новому владельцу (третьему лицу, единому учредителю) после внесения правок в ЕГРЮЛ. Нотариус, который выполнял функции «удостоверителя», в срок до 48 часов обязан передать в ФНС заявку о правках в ЕГРЮЛ в электронном виде. Предварительно он подписывает документ с помощью квалифицированной ЭЦП. На внесение данных в ЕГРЮЛ отводится до пяти рабочих суток с момента передачи документов.

Как проходит купля-продажа доли единственного участника

Начало сделки — решение единого учредителя о продаже. Далее должно готовиться извещение о продаже имущества и отправляется по адресу общества. Если участник один, право преимущественной сделки не работает.

Далее алгоритм такой:

1. Подготовка соглашения о купли-продажи части или полной доли участником ООО по отношению к третьему лицу.
2. Подготовка пакета документов для ознакомления нотариальным органом. В него входит оферта о желании продать имущество, ДКП, выписка из ЕГРЮЛ, устав ООО. Также потребуются бумаги, подтверждающие полномочия субъекта (продавца).
3. Подпись ДКП и обращение к нотариальному органу для удостоверения документа. Отказ от этого действия может привести к аннулированию операции. Нотариус изучает документы и проверяет возможность человека продать долю ООО (его часть) третьему лицу. Сведения подтверждаются специальными документами и выпиской из ЕГРЮЛ (передается нотариусу в день оформления).
4. Ожидание регистрации купли-продажи и обновление записи в ЕГРЮЛ.
5. Уведомление общества о проведении сделки по продаже части или всей доли ООО.
6. Получение в нотариальном органе бумаг, свидетельствующих о добавлении данных в ЕГРЮЛ. В случае отказа заявитель получает соответствующий документ с разъяснением причины. Бумаги отправляются в нотариальный орган в электронном виде. Передача документов в бумажной форме не осуществляется.

На завершающем этапе в перечень участников ООО вносятся изменения с указанием данных о новом учредителе (руководителе), величине уставного капитала и его оплате. Также указывается размер доли, которая принадлежит ООО.

Итоги

В целом, продажа части или всей доли единственным участником занимает меньше времени, благодаря проведению сделки без оповещения других учредителей и получения от них согласия на проведение операции.

Как продать ООО с одним учредителем

Сделки по продаже ООО с одним учредителем осуществляются путем отчуждения (купли-продажи) 100% доли в уставном капитале общества. Есть несколько вариантов перехода доли.

Кому и каким способом можно продать ООО

Общество, где есть только один участник, продается любому третьему лицу.

• на основании сделки;
• в порядке правопреемства;
• на ином законном основании.

Существуют такие варианты купли ООО с единственным учредителем:

• заключение договора купли-продажи. Оформляется у нотариуса. Предварительно необходимо уточнить отсутствие в уставе юридического лица запрета на продажу доли третьим лицам. При наличии такого запрета вопрос, как продать ООО с одним учредителем, решается вторым вариантом;
• введение нового (второго) участника (с регистрацией изменений в Едином государственном реестре юридических лиц) и последующий выход первого участника.

Какие документы понадобятся для сделки

Поскольку второй вариант оформления продажи компании — это не «чистая» купля-продажа, рассмотрим пакет документов, необходимый для первого варианта.

Для регистрации купли-продажи ООО необходимы следующие документы:

• подтверждающие право лица распоряжаться долей (контракт (купля-продажа, дарение, мена), свидетельство о праве на наследство, договор об учреждении (или учредительный договор), решение суда и прочие);
• подтверждающие оплату доли (справка самого общества, справка банка, акт приема-передачи имущества и другие);

Компания продается при условии, что ее уставной капитал оплачен полностью (пункт 3 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ).

• устав общества;
• если одной из сторон является юридическое лицо, то необходимо приложить его учредительные документы и документы, подтверждающие его регистрацию (свидетельство о регистрации, свидетельство постановки на учет в налоговом органе) и полномочия его представителя (в том числе одобрение совершения данной сделки);
• если одной из сторон является физическое лицо, то необходимо приложить его паспорт, нотариально удостоверенное согласие супруга (если доля была приобретена в браке) и свидетельство о регистрации брака;
• если одной из сторон является несовершеннолетнее лицо, то необходимо приложить согласие органов опеки и попечительства и документы, подтверждающие полномочия законного представителя;
• договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале компании.

Как оценить стоимость компании

Цена — это одно из ключевых условий контракта, оформляемого при продаже ООО с единственным учредителем.

Существуют три способа определения цены:

• номинальная стоимость. Равна сумме уставного капитала, закрепленной в учредительных документах;
• действительная стоимость. Соответствует стоимости чистых активов. Обычно значительно выше номинальной и зависит от результатов финансово-хозяйственной деятельности компании;
• договорная стоимость. Определяется соглашением сторон сделки. Может быть выражена в сумме любой величины.

Особенности продажи ООО с долгами

Закон не запрещает продавать компании с задолженностью, как перед контрагентами (кредитными организациями, работниками в том числе), так и перед бюджетом. Процедура сделки ничем не отличается от процедуры, как продать ООО с единственным учредителем без долгов, описанной выше.

В интересах покупателя — разобраться с долгами фирмы и провести ее оценку. В интересах собственника — указать все долги (чтобы избежать последующего предъявления претензий).

Новый собственник фирмы не несет ответственности за действия предыдущего владельца.

• Варламова Юлия

2022-06-08 14:15:13

Обязательное нотариальное удостоверение сделки купли-продажи ООО с одним учредителем, с одной стороны, упорядочивает корпоративные отношения, вводит в оформление документов элементы учета и, соответственно, создает возможность контроля. Или это просто «обязаловка» для увеличения доходов нотариусов. А как думаете вы?

Продажа доли единственным участником (учредителем) ООО

Сделка по продаже доли единственным участником ООО должна нотариально заверяться. На нашем сайте вы можете узнать о продаже доли единственного участника ООО третьему лицу, а также скачать необходимые для этой сделки документы.

Дата актуализации: 2022-03-15
Полезная информация
Продажа доли единственным участником (учредителем) ООО

Продажа доли единственного участника ООО третьему лицу выполняется по правилам, установленным в статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 93 ГК РФ. По закону основатель предприятия имеет право распоряжаться долей в уставном капитале – продавать ее полностью или часть.

Продажа доли единственным участником ООО: особенности процедуры

• составить, подписать и нотариально заверить договор купли-продажи доли ООО единственным участником;
• сообщить обществу о заключении соглашения;
• внести поправки в перечень участников общества.

Уведомление ФНС осуществляет нотариус, который удостоверил договор купли-продажи.

Важно: продать можно только оплаченную часть уставного капитала. Договор о продаже неоплаченной доли считается ничтожным.

Обратите внимание и на то, что при отчуждении доли нескольким лицам преимущественным правом покупки наделяется первый покупатель.

Мы предлагаем вам не только узнать, как совершается продажа доли единственного учредителя ООО, но создать с помощью удобного редактора все сопровождающие сделку документы: договор купли-продажи, список участников. Все шаблоны соответствуют действующему законодательству на 100%.

С этим шаблоном часто используют:

• Одобрение крупной сделки в ООО
• Продажа доли на торгах
• Заявление на упрощенку при регистрации ООО
• Перерегистрация устава ООО
• Образец приказа о ликвидации предприятия

Популярные документы и процедуры:

• Договор купли продажи недвижимого имущества
• Образец простого акта приема-передачи документов
• Образец трудового договора по совместительству
• Договор купли продажи мотоцикла: скачать бланк для физических лиц
• Образец трудового договора с работником