Привилегированные акции
Вначале, коротко, хотим рассказать о физическом смысле такого инструмента, как привилегированные акции, потому что, именно из-за непонимания его в нашей стране, столько проблем с этим видом акций. Привилегированная акция – это что-то среднее между долговым инструментом (облигацией) и долевым инструментом (акцией).
С точки зрения прав кредитора у неё есть обязательства со стороны компании выплатить определенный доход, именно поэтому дивиденд по префам должен быть очень четко определен и самое главное определим, и эти обязательства закрепляются в главном документе общества — в уставе. Поэтому считаем, что если в соответствии с уставом по привилегированным акциям есть дивиденд – это обязательство общества и объявление этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций не более чем техническая процедура. Фактически если решение не принято, то владелец имеет право требовать (как и обычный кредитор) погасить задолженность перед ним через суд. У судов по этому поводу другое мнение — об этом и о том, что если дивиденды объявлены (принято решение на собрании), но не выплачиваются чуть ниже.
С точки зрения прав собственника (акционера) у привилегированной акции тоже появляются права (право голоса) в ситуации, когда, например, у общества убыток и дивидендов по привилегированным акциям нет. Это логично – также как у кредитора появляются права (вплоть до банкротства и назначения конкурсного управляющего – фактически исполнительного органа) при невыплате долга. То есть, участвуя в собрании, владельцы привилегированных акций получают возможность для исправления ситуации с точки зрения оперативного управления компанией. Также, что является сутью долевого инструмента префов – это, как правило, право на ликвидационную стоимость (отдельно оговаривается в уставе) наравне с обыкновенными акциями.
Если общество функционирует с прибылью и исправно выплачивает дивиденды по префам в соответствии с уставом, привилегированные акции превращаются в облигацию с переменным купоном (процент от прибыли, например), неопределенным сроком погашения (срок существования общества) и телом погашения (ликвидационная стоимость).
Теперь о наших российских реалиях (мы не сомневаемся, что рано или поздно и инвесторы и эмитенты и суды разберутся в смысле этого механизма под названием привилегированные акции). Действительно, если по привилегированным акциям не принято решение о выплате дивидендов независимо от причины они становятся голосующими.
А вот теперь интересная коллизия, причины непринятия решения:
1. отсутствие прибыли, тогда отсутствует физическая возможность выплаты дивидендов и вполне логично, что у кредиторов появляется право вмешиваться в оперативное управление обществом. При этом следует отметить, что денежных обязательств может и не быть (например, дивиденды как процент от чистой прибыли) и тогда владельцам префов требовать нечего (это и были их риски как коммерсантов, а условия были закреплены уставом) – это очень важный момент!!
2. По уставу размер дивидендов определен и должен был быть объявлен на общем собрании акционеров (голосованием владельцев обыкновенных акций), но решение не принято владельцами обыкновенных акций — коих всегда большинство. (префов не может быть больше чем 25% от уставного капитала). То есть при желании, акционеры обычки (а этот конфликт интересов есть всегда!) могут не захотеть платить владельцам префов, — владельцы обыкновенных акций не будут объявлять (голосовать) дивиденды префам. И так может длиться вечно, именно поэтому мы считаем это неправильным и настаиваем на том, что обязательства по префам безусловны, и, по сути, не требуют одобрения общим собранием, что это не более чем техническая процедура и, если она не реализована, то можно и нужно провести ее через суд.
В законе есть пробел – не предусмотрено право требовать объявления положенных по уставу дивидендов по префам. Мы считаем, что это ошибка перевода (наш закон об АО переводной) именно в понятии «объявленные дивиденды». По большому счету закону не хватает одной фразы: дивиденды, размер которых прописан в уставе считаются объявленными, при наличии чистой прибыли. Мы надеемся, что это будет внесено в закон об АО.
Но этого нет, и суды, не понимая смысла инструмента под названием привилегированные акции, строят свою позицию на том, что единственным последствием невыплаты считается наделение префов правом голоса. Но право это часто не дает ничего, так как из-за низкой доли префов, они не могут изменить ситуацию при голосовании. Мы еще раз повторяем, что рано или поздно, суды придут к правильному отношению, сейчас же приходится рассчитывать на общий уровень корпоративного управления той или иной компании, на понимании своих истинных обязательств и прав владельцами обыкновенных акций.
Компания Автоваз, как раз не является компанией с приличным качеством корпоративного управления, поэтому, покупая их префы надо запастись терпением и надеждой на лучшее.
Что же касается позитивных изменений (раньше и этого не было – можно было объявить и не платить), то они потихоньку идут в означенном направлении:
Статья 42. Закона об АО
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
При этом объявлять дивиденды общество не обязано.
В конце 2010 года в закон были внесены изменения, предусматривающие права требовать выплаты объявленных дивидендов.
5. В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи.
Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.
(п. 5 введен Федеральным законом от 28.12.2010 N 409-ФЗ)
Это не большая часть того, что мы можем рассказать про префы, и так получилось длинно.У нас есть интересная практика по судебным делам нашим и иным. Также, в последующем, мы постараемся рассказать о том, как мы прогнозируем дисконты префов к обычке. Те, кто следит за нашими портфелями, наверно, обратили внимание, что мы очень любим привилегированные акции и активно с ними работаем.
Суть привилегированных акций
Материал о том, чем является привилегированная акция, и какие права имеет ее владелец.
Привилегированные акции («префы») – это нечто среднее между долговыми инструментами (облигациями) и долевыми инструментами (акциями).
С точки зрения прав кредитора у компании есть обязательства выплатить определенный доход по привилегированным акциям. Именно поэтому дивиденд по «префам» должен быть очень четко определен и, самое главное, определим, и эти обязательства закрепляются в главном документе общества – в уставе. Поэтому мы считаем, что если в соответствии с уставом по привилегированным акциям есть дивиденд, то это обязательство общества и объявление этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций не более чем техническая процедура! Фактически, если решение не принято, то владелец имеет право требовать (как и обычный кредитор) погасить задолженность перед ним через суд. У судов по этому поводу другое мнение. Об этом и о том, что если дивиденды объявлены (принято решение на собрании), но не выплачиваются, чуть ниже.
С точки зрения прав собственника (акционера) у владельца привилегированной акции тоже появляются права (право голоса) в ситуации, когда, например, у общества убыток и дивидендов по привилегированным акциям нет. Это логично, так же как у кредитора появляются права (вплоть до банкротства и назначения конкурсного управляющего – фактически исполнительного органа) при невыплате долга. То есть участвуя в собрании, владельцы привилегированных акций получают возможность повлиять на оперативное управление компанией для исправления ситуации. Также у владельцев «префов» есть право на стоимость при ликвидации наравне с обыкновенными акциями, что является сутью долевого инструмента «префов».
Если общество функционирует с прибылью и исправно выплачивает дивиденды по «префам» в соответствии с уставом, привилегированные акции превращаются в облигацию с переменным купоном (например, процент от прибыли), неопределенным сроком погашения (срок существования общества) и телом погашения (стоимость при ликвидации).
В случае если по привилегированным акциям не принято решение о выплате дивидендов независимо от причины, они становятся голосующими. Существует интересная коллизия в причинах непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
1. Отсутствие прибыли. Тогда нет физической возможности выплатить дивиденды, и вполне логично, что у кредиторов появляется право вмешиваться в оперативное управление обществом. При этом следует отметить, что денежных обязательств может и не быть (например, дивиденды как процент от чистой прибыли), и тогда владельцам «префов» требовать нечего (это и были их предпринимательские риски, а условия были закреплены уставом).
2. Прибыль присутствует. По уставу размер дивидендов определен и должен был быть объявлен на общем собрании акционеров, но решение не принято владельцами обыкновенных акций (коих всегда большинство, так как «префов» не может быть больше чем 25% от уставного капитала). Акционеры «обычки» могут не захотеть платить владельцам «префов», то есть не будут объявлять (голосовать) дивиденды по «префам». И так может длиться вечно! Именно поэтому мы считаем это неправильным и настаиваем на том, что обязательства по «префам» безусловны, и, по сути, не требуют одобрения общим собранием, что это не более чем техническая процедура и, если она не реализована, то можно и нужно провести ее через суд.
В законе об АО есть пробел – не предусмотрено право требовать объявления положенных по уставу дивидендов по «префам». Мы считаем, что это ошибка перевода (наш закон об АО переводной) именно в понятии «объявленные дивиденды». По большому счету закону не хватает одной фразы: дивиденды, размер которых прописан в уставе, считаются объявленными при наличии чистой прибыли. Мы надеемся, что это уточнение будет внесено в закон об АО.
Сейчас суды, не понимая смысла инструмента под названием привилегированные акции, строят свою позицию на том, что единственным последствием невыплаты считается наделение «префов» правом голоса. Но это право часто не дает ничего, так как из-за низкой доли «префов» они не могут изменить ситуацию при голосовании. Однако мы считаем, что рано или поздно суды придут к правильному отношению, сейчас же приходится рассчитывать на уровень корпоративного управления той или иной компании, на понимание своих истинных обязательств и прав владельцами обыкновенных акций.
Что же касается позитивных изменений в законодательстве, то они идут, но очень медленно. В конце 2010 года в закон были внесены изменения, предусматривающие право требовать выплаты объявленных дивидендов (можно было объявить дивиденды и не платить), а с 2015 года максимальный срок на выплату объявленных дивидендов – не более 25 рабочих дней с даты фиксации реестра акционеров, имеющих право на получение дивидендов.
Выводы
- Привилегированные акции – это финансовый инструмент, находящийся на стыке между облигациями и обыкновенными акциями. В случае, если дивиденды исправно выплачиваются, то привилегированные акции – это, скорее, облигации с переменным купоном. Если не выплачиваются, то они ближе к обыкновенным акциям.
- Мы не сомневаемся, что рано или поздно и инвесторы, и эмитенты, и суды, и законодатели разберутся в смысле механизма привилегированных акций.
Это первая, вводная часть материала про привилегированные акции. В следующем материале мы подробно рассказываем о причинах возникновения дисконта между обыкновенными и привилегированными акциями.
- Дата публикации: 29.03.2012
- Короткая ссылка: arsagera.ru/~/35531
- Версия для печати
«Призы любознательным» — это акция, участие в которой даст Вам возможность, ответив всего на 3 вопроса к тексту статьи, стать владельцем паев фондов под управлением нашей компании на 1 000 рублей (подробнее).
По данной статье акция уже завершена. С актуальной статьей акции Вы можете ознакомиться на главной странице.
Какие бывают акции / Виды акций
На фондовом рынке существует 2 вида акций: обычные акции и привилегированные. Виды акций компаний различаются в зависимости от прав, которые они дают своим владельцам. Класс акций — это разделение вида акций по количеству голосов, которые они дают на общем собрании акционеров.
Акции делятся на разные виды, в зависимости от прав, которые они дают своим владельцам. Наиболее существенной по значимости является классификация на обычные и привилегированные акции. Инвесторы через брокера могут приобрести на бирже как обыкновенные, так и привилегированные акции компаний. Чтобы выбрать, инвестору необходимо понимать в чем разница и определить свои приоритеты.
Обыкновенные и привилегированные акции
Обыкновенные акции
Покупая обыкновенные акции акционер получает право голоса, но стоит отметить, что значимый голос на общем собрании акционеров имеют только очень крупные инвесторы, с большой долей обыкновенных акций. Например, чтобы иметь право инициировать внеочередное Собрание акционеров или внеочередную аудиторскую проверку нужно быть владельцем от 10% и более обыкновенных акций, а для того, чтобы заблокировать какое-то решение нужно иметь пакет в 25% + 1 акция (или больше).
Владельцу обыкновенных акций не гарантированы дивиденды или определенная их сумма — решение об этих выплатах полностью зависит от Совета директоров компании. На плановых и внеплановых заседаниях Совет директоров коллегиально принимает решение выплачивать дивиденды или нет и каким будет их размер в случае выплат.
Обыкновенные акции считаются наиболее рискованными, поскольку в случае банкротства и ликвидации компании, их владельцы редко получают назад свои вклады. Такие акционеры могут рассчитывать на компенсации только после выплат кредиторам, держателям облигаций и привилегированных акций.
Минусы обыкновенных акций компенсируются их ценой — они более доступны, чем привилегированные, это самый распространенный вид акций, который активно торгуется на фондовом рынке и который выбирают как розничные инвесторы и так и крупные инвестиционные или другие компании.
Привилегированные акции
Что касается привилегированных акций — они также имеют как свои плюсы, так и минусы.
Так, компании выпускают привилегированных акций меньше, чем обыкновенных. Количество привилегированных акций не может быть больше 25% от общего количества акций компании в обращении.
К тому же цена привилегированных акций на бирже, традиционно, более дорогая, чем цена обыкновенных акций.
Владельцы привилегированных акций не имеют право голоса на Собраниях акционеров, но могут получить такое право в том случае, если они не получили дивиденды по итогам прошлого года.
Наибольшим преимуществом привилегированных акций является то, что их владельцам гарантируются регулярные выплаты дивидендов по ставке на момент выпуска, если только состояние компании не упадет до уровня, когда выплата дивидендов станет невозможной. Но даже в этом случае невыплаченные дивиденды все еще причитаются и за компанией сохраняется долг перед такими акционерами.
В случае, если компания обанкротится, держатели привилегированных акций имеют право на полную выплату своих вложений до того, как держатели обыкновенных акций вообще что-либо получат. На практике, когда компания ликвидируется, держатели привилегированных акций могут или не могут полностью или частично вернуть свои инвестиции, но держатели обыкновенных акций часто ничего не получают.
Существуют привилегированные акции с особыми правами, которые прописаны в уставе каждой конкретной компании, примером может быть право их владельца первым покупать новые выпуски акций.
Привилегированные акции также могут являться отзывными — у компании есть возможность в любой момент выкупить их у держателей по своему усмотрению (обычно с выплатой премии). Поэтому такие акции можно рассматривать как промежуточное звено между облигациями (долговыми ценные бумаги) и обыкновенными акциями.
Кто и зачем покупает привилегированные акции?
Большинство привилегированных акций покупаются институциональными инвесторами (банками, инвестиционными компаниями, пенсионными фондами) в момент, когда компания впервые становится публичной.
Есть два основных мотива для покупки:
- Во-первых привилегированные акции — это менее рискованный актив, с гарантией выплат дивидендов и выплат при ликвидации.
- Во-вторых владение этими акциями предусматривает меньшие налоги. Согласно постановлению Службы внутренних доходов США (IRS) учреждения, которые платят корпоративный подоходный налог, при владении привилегированными акциями получают право на 70-процентное исключение от налогов, что представляет собой огромную выгоду. Без этого щедрого стимула привилегированные акции становятся менее привлекательными для индивидуальных инвесторов.
Классы акций
Некоторые компании выпускают акции различного класса, как правило это делается, чтобы закрепить право голоса за конкретными людьми.
Классы акций различаются тем, сколько голосов им соответствует. Например, один класс акций, принадлежащих ограниченной группе людей, будет давать право голоса в размере 10 голосов на акцию, в то время для другого класса, распространяемого среди большинства инвесторов, каждой акции соответствует 1 голос.
В таком случае акции обозначаются разными буквами в конце тикера. Например всемирно известная компания миллиардера и легендарного инвестора Уоррена Баффета Berkshire Hathaway выпускает акции «BRKB», «BRK-A», «BRK-B».
Подписаться на канал Marketinfo.pro в Telegram
Самые важные новости фондового рынка США
Понятие и виды акций. Выпуск акций
Акция – это ценная бумага, закрепляющая следующие права ее владельца:
- на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
- на участие в управлении обществом;
- на часть имущества общества, остающегося после его ликвидации.
Сразу отметим, что акция дает право на дивиденды и управление акционерным обществом (чем у акционера больше акций общества, тем больше у него возможностей для управления им), но вещные права на имущество АО акционеру не принадлежат.
Выпуск акций в отличие от эмиссии облигаций – прерогатива исключительно акционерных обществ, другие юридические лица выпускать акции не вправе. Из номинальной стоимости всех акций акционерного общества образуется его уставный капитал.
Акции могут быть обыкновенными и привилегированными, объявленными и размещенными, голосующими и неголосующими, оплаченными и неоплаченными.
Обыкновенные акции являются основным видом акций, предоставляющая акционеру все вышеперечисленные права. Выпуск акций такого типа производится уже при создании АО. Привилегированные акции в свою очередь дают акционеру право на фиксированный доход, но не на участие в управлении. Привилегированность этих акций заключается в том, что их владелец получает свои дивиденды даже тогда, когда другим акционерам дивиденды не выплачиваются.
Голосующие акции – это обыкновенные акции, которые принадлежат акционеру, а не самому АО, полностью оплачены, и не подпадают ни под какие ограничения, установленные законом. По вопросам о реорганизации или ликвидации АО или изменения статуса конкретных привилегированных акций голосующими становятся и привилегированные акции.
Размещенные акции – это выпущенные и прошедшие регистрацию акции, которые уже приобретены акционерами. Объявленные акции – это «будущие» акции, которые общество намеревается выпустить дополнительно к уже размещенным акциям. Возможность выпуска акций данной категории должна быть прямо предусмотрена Уставом общества.
Документарные акции, как видно из названия, представляют собой письменный документ установленной формы, а эмиссия бездокументарных акций просто фиксируется путем внесения записей в специальные реестры ценных бумаг. Соответственно, и передача акций от одного лица другому осуществляется также с помощью внесения соответствующих записей в реестры. Согласно действующему законодательству эмиссия акций осуществляется только в бездокументарной форме.