АФК «Система» лишилась контролирующего акционера
Основатель и крупнейший акционер АФК «Система» Владимир Евтушенков, который 13 апреля попал под санкции Великобритании, передал 10% ее акций своему сыну Феликсу. В итоге доля Евтушенкова-старшего в корпорации снизилась до 49,2%, и он перестал быть ее контролирующим акционером. Об этом говорится в сообщении «Системы», поступившем в РБК.
Доля Феликса Евтушенкова, являющегося членом совета директоров и старшим управляющим партнером АФК, увеличилась с 5,2 до 15,2%.
«Система» — инвесткомпания с диверсифицированным портфелем активов в таких отраслях, как телекоммуникации (МТС), высокие технологии (ГК «Элемент»), банковские услуги (МТС-банк), розничная торговля (до осени 2020 года владела «Детским миром»), электронная коммерция (Ozon), лесопереработка (Segezha Group), сельское хозяйство (агрохолдинг «Степь»), недвижимость, туризм и медицинские услуги («Медси»). Компания была основана в 1993 году. Ее выручка в 2021 году составила 802,4 млрд руб., а совокупные активы — 1,8 трлн руб.
Спасет ли «Систему» изменение состава акционеров
В связи с введением британских санкций в отношении Владимира Евтушенкова «Система» сообщает, что продолжит «добросовестно выполнять свои обязательства перед кредиторами, инвесторами, сотрудниками и партнерами в полном объеме». «Ограничительные меры, введенные правительством Великобритании в отношении Владимира Петровича Евтушенкова, носят персональный характер и не распространяют свое действие на корпорацию и иные компании группы», — подчеркнули в «Системе».
Но из-за «значительной степени неопределенности» и быстро меняющейся внешней среды «Система» не может «исключить дальнейшей возможности существенного неблагоприятного воздействия на ее деятельность и финансовые результаты со стороны текущих или будущих внешних факторов», говорится в сообщении компании. Среди таких факторов перечисляются: «изменение макроэкономической ситуации», «ограничения, касающиеся бизнеса и торговых отношений», «возможность дальнейшего расширения санкций».
Феликс Евтушенков в конце 2018 года увеличил долю в «Системе» вдвое, до 5%. В интервью РБК в июне 2021 года Евтушенков-старший говорил, что не планирует дальше передавать ему акции корпорации. «Доли в своих компаниях получили многие руководители «дочек» «Системы». Я посчитал, что он [Феликс] добросовестно работает и тоже имеет право [на акции]. А остальное — пусть зарабатывает», — объяснял бизнесмен.
«Правило 50%» давно используется для подсанкционных лиц в США и означает, что санкции автоматически распространяются на активы, где доля лица под санкциями 50% и выше. В Великобритании и Евросоюзе правило осложняется понятием «контроль» наряду с владением. Так, согласно критериям Управления по имплементации финансовых санкций Великобритании (OFSI) лицо, даже снизив долю ниже 50%, может контролировать компанию. Это значит, что актив может попадать под ограничения, если будут выполняться критерии подконтрольности (например, наличие решающего влияния на бизнес компании, право назначения большинства в совете директоров).
Этой весной ЕС и Великобритания обновили свои интерпретации этого правила, введя суммирование долей подсанкционных лиц для определения того, попадает ли их компания под те же ограничения. Но в британском варианте мягче интерпретация для компаний, где несколько акционеров под санкциями. OFSI заявляло, что в отличие от Евросоюза и США не будет просто суммировать доли подсанкционных лиц и смотреть, превышает ли совокупная доля 50%. Даже если лица, находящиеся под британскими санкциями, в совокупности имеют более половины акций (но каждому из них принадлежит менее 50%), на такую компанию не будет по умолчанию распространяться заморозка активов, указывало ведомство. Для этого понадобится выполнение отдельного условия — «взаимные договоренности» сторон, означающие совместный контроль.
Кто еще попал под санкции Великобритании
Великобритания 13 апреля расширила санкционный список, внеся в него еще 206 российских физических лиц и компаний. Помимо Владимира Евтушенкова в него попали президент и крупнейший совладелец ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов, гендиректор «Сургутнефтегаза» Владимир Богданов, экс-глава РЖД Владимир Якунин, бывший владелец газовой компании «Нортгаз» Фархад Ахмедов, владелец группы ЕСН Григорий Березкин, экс-глава Ozon Александр Шульгин, совладелец золоторудной компании «Полюс» Саид Керимов (последние трое 8 апреля были внесены в санкционный список ЕС). Кроме того, под британские санкции попали президент «Группы Альянс» Муса Бажаев, жена Геннадия Тимченко Елена, бывшая жена Михаила Фридмана Ольга Айзиман и сестра Алишера Усманова Гульбахор Исмаилова.
Как бизнесмены отказывались от контроля над активами
Владимир Евтушенков — не первый российский бизнесмен, который был вынужден лишиться контроля над ключевыми активами после начала военной спецоперации России на Украине и введения персональных санкций.
Например, Андрей Мельниченко сразу после того, как 9 марта попал в санкционные списки ЕС, перестал контролировать Сибирскую угольную энергетическую компанию (СУЭК) и производителя удобрений «Еврохим». «После выхода Мельниченко из состава совета директоров и числа бенефициаров СУЭК контролируемая им доля сократилась до 0%», — говорилось в сообщении пресс-службы СУЭК. По состоянию на конец 2021 года бизнесмену и его семье косвенно принадлежало 92,2% компании. Кому перешел контроль над компанией, СУЭК не сообщила. РБК направил запрос представителю Мельниченко.
Дмитрий Мазепин, против которого тоже были введены европейские санкции, 11 марта передал менеджменту акции «Уралхима». Саид Керимов незадолго до появления сообщений о возможном введении санкций ЕС продал 30% крупнейшей в России золотодобывающей компании «Полюс» партнеру своего отца Ахмету Паланкоеву, сохранив за собой 46,35% ее акций.
Попавший под санкции Евросоюза Алексей Мордашов остался основным акционером своего главного актива — «Северстали». В результате ее экспорт в ЕС оказался заблокирован. Но 18 марта стало известно, что бизнесмен передал 29,9% акций немецкого туроператора TUI компании Ondero Limited, которая принадлежит Марине Мордашовой, матери его четверых детей. После этого власти Германии начали расследование фактических обстоятельств этой сделки — в частности, когда она состоялась (до или после введения санкций) и произошла ли в реальности смена контроля над пакетом акций. До его завершения акции TUI, перешедшие Мордашовой, были заблокированы. Но ЕС 8 апреля внес в свой регламент пункт, что попавшие под европейские санкции российские бизнесмены могут до 9 октября 2022 года продать права собственности на зарегистрированные в ЕС компании.
Хозяева МТС отказались от контрольного пакета акций компании
МТС передала своему президенту Вячеславу Николаеву около 1% собственных акций. В результате эффективная доля основного акционера компании АФК «Система» снизилась менее, чем до 50%. Такой шаг может обезопасить МТС на случай введения санкций против контролирующего акционера АФК «Система» Владимира Евтушенкова.
МТС передала 1% своих акций Вячеславу Николаеву
Компания «Мобильные телесистемы» (МТС) сообщила об увеличении ее президентом доли Вячеславом Николаевым в компании. Дочерняя компания МТС «Бастион» передала Николаеву 19,98 млн обыкновенных акций МТС. Это составляет 1,15% от общего числа акций.
Ранее Николаев владел 0,06% акций компании, они были получены президентом МТС в рамках долгосрочной программы мотивации. Нынешняя передача акций Николаеву была одобрена советом директоров оператора по рекомендации его комитета по вознаграждениям и номинациям.
«Увеличение моей доли владения в МТС в этот непростой момент обусловлено твердой уверенностью в перспективах, стратегии и будущем компании, — заявил Николаев. — В нынешних обстоятельствах МТС может получить новый мощный импульс в развитии, когда отечественный бизнес будет играть еще более значимую роль в экономике страны». В пресс-службе МТС не стали раскрывать детали передачи своему президенту акций компании.
Эффективная доля АФК «Система» в МТС снизилась менее, чем до 50%
Доля акций МТС, которые принадлежат ее основному акционеру АФК «Система» (напрямую и через дочерние компании), не изменилась и по-прежнему составляет 42,1%. Однако эффективная доля АФК «Система» в МТС сократилась с 50,02% до 49,94% акций, то есть стала меньше чем контрольный пакет.
Эффективная доля АФК «Система» снизилась менее, чем до 50% акций МТС
Разница между эффективной долей, которой АФК «Система» владеет в МТС, и долей, которой корпорация владеет напрямую, связана с тем, что две «дочки» МТС — «Московская городская телефонная сеть» (МГТС) и упомянутая «Бастион» — владеют, соответственно, 0,4% и 9,2% акций МТС.
Наличие контрольного пакета акций МТС позволяет АФК «Система» консолидировать результаты оператора в своей отчетности. При этом МТС является основным активом АФК «Система». Впрочем, как сообщили CNews в пресс-службе АФК «Система», после снижения эффективной доли корпорации в МТС корпорация все равно продолжит консолидировать ее финансовые результаты.
Как АФК «Система» продавала акции МТС, сохраняя свою долю выше 50%
До сих пор МТС старалась делать так, чтобы эффективная доля АФК «Система» в операторе превышала 50%. На протяжении последних нескольких лет МТС активно выкупает собственные акции (buy-back). В каждом таком выкупе принимает участие АФК «Система», продавая оператору его же акции. Количество проданных АФК «Система» акция МТС зависит от объема собственных акций, которые выкупает МТС в каждом таком транше, и пропорционально эффективной доли АФК «Система» в МТС.
Президент МТС Вячеслав Николаев получил около 1% акций компании
Последний buy-back был объявлен в 2021 г. Тогда МТС решила выкупить собственные акции на сумму до 15 млрд руб. Также МТС проводила buy-back в 2016 г., 2018 г., 2020 г. и два раза в 2017 г. Общая сумма buy-back с 2016 г. по 2021 г. достигает 90 млрд руб. Из них половина (45 млрд руб.) приходится на выкуп акций у АФК «Система». При этом МТС периодически погашала приобретенные ей акции, что позволяло АФК «Система» иметь эффективную долю в компании выше 50%.
Санкции против российских магнатов
Впрочем, вполне возможно, что в нынешней ситуации АФК «Система» опасается введения санкций в отношении себя и своего основного акционера Владимира Евтушенкова (владеет 59,2% акций корпорации). Ранее Евросоюз и Великобритания ввели санкции против Михаила Фридмана, Петра Авена, Германа Хана, Алексея Кузьмичева и Алишера Усманова. Против Усманова санкции ввели еще и в США.
Игорь Хомич, Лига Цифровой Экономики — о разработке ГИС «Спорт» на платформе «Гостех»
ИТ в госсекторе
Алишер Усманов – совладелец холдинга USM, единственного акционера «Мегафона». Михаил Фридман – совладелец «Альфа-групп» и LetterOne, также до недавнего времени он занимал посты председателя наблюдательных советов обоих компаний. Другими совладельцами «Альфа-групп» и LetterOne являются Герман Хан и Алексей Кузьмичев. Петр Авен был президентом Альфа-банка (входит в «Альфа-групп»), он также владеет миноритарными долям в «Альфа-групп» и LetterOne. LetterOne является основным акционером телекоммуникационной группы Veon (ее российская «дочка» «Вымпелком» работает под торговой маркой «Билайн».
Если Владимир Евтушенков попадет под санкции, то ограничения будут касаться и контролируемых им компаний. Нынешняя же схема может спасти МТС от попадания под санкции вслед за владельцем АФК «Система».
Структура акционерного капитала ПАО «МТС»
Уставный капитал ПАО «МТС» составляет 199 838 157,50 рублей и разделен на 1 998 381 575 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,1 руб. каждая.
Привилегированные акции не размещались.
Сведения о лицах, владеющих акциями ПАО «МТС»
| Количество обыкновенных акций | Доля уставного капитала | |
|---|---|---|
| ПАО АФК «Система» 1, 2 | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 42,09% |
| ПАО МГТС 3 | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 0,27% |
| ООО «Стрим Диджитал» 3 | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 4,37% |
| ООО «Бастион» 3 | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 8,80% |
| ПАО «МТС» 3 | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 1,93% |
| Акции в свободном обращении | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 42,54% |
| Итого | Количество обыкновенных акций: | Доля уставного капитала: 100% |
Сведения о количестве акционеров
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату окончания 2 квартала 2023 года: 978.
Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц (по состоянию на 26.05.2023г.), имеющих право на осуществление (реализацию) прав по акциям ПАО «МТС», и для составления которого номинальные держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями ПАО «МТС»: 524 529.
У Менеджмента ПАО «МТС» нет информации 4 о существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов уставного капитала ПАО «МТС», помимо указанных выше.
1 Доля владения ПАО АФК «Система» также включает долю владения его дочернего общества ООО «Система Телеком Активы» (11,03% акций ПАО «МТС»).
2 Бенефициарным владельцем ПАО АФК «Система», владеющим 49,2% уставного капитала, является гражданин Российской Федерации Евтушенков Владимир Петрович.
3 ПАО МГТС, ООО «Стрим Диджитал» и ООО «Бастион» — дочерние общества ПАО «МТС».
4 Под информацией понимаются поступившие (переданные) менеджменту документально подтвержденные сведения.
«Космическая» одиссея «Системы»: как АФК Евтушенковых и в кризис скупает активы
Миллиардер Владимир Евтушенков в год «специальной военной операции» на Украине купил гостиничные активы, производителя минеральной воды и две рыбопромышленные компании. Почему 2022 год оказался подходящим временем для сделок и как бизнесмен собирается окупать вложения, разбирался Forbes
31 октября 2022 года пять топ-менеджеров АФК «Система» настроили компьютеры на режим видеоконференции. Через некоторое время по видеосвязи к ним подключился владелец норвежской гостиничной группы Wenaas Ларс Венаас, вспоминает президент входящей в АФК Cosmos Hotel Group Александр Биба. «Я был в это время по делам в Турции, — говорит он, — И участвовал в разговоре оттуда».
Вопрос обсуждался судьбоносный. Wenaas собиралась продать российскую часть своего бизнеса: десять гостиниц в Санкт-Петербурге, в Москве, Мурманске и Екатеринбурге. Отели заметные и стоящие в бойких местах: на Невском проспекте, в Пулково, в Шереметьево. Сеть работает под брендом Park Inn by Radisson и управляет почти 4000 номеров. Общению на высшем уровне предшествовало много разговоров «на личных контактах», как говорит Биба, потому что «кто-то работал у них, а потом у нас, кто-то работал у нас, а потом — у них». Когда переговоры вошли в активную фазу, к ним подключился курировавший сделку президент «Системы» Тагир Ситдеков. А уже 9 марта 2023 года она была завершена по цене €200 млн.
Cosmos «Системы»
В норвежской Wenaas не объясняют причину продажи российских активов. В их сообщении для прессы, которое цитирует норвежская газета Finansavisen, говорится только, что происходящее — «печальный конец более, чем пятнадцатилетнего присутствия в России с хорошими операционными результатами и замечательными сотрудниками, которые проявляли высокую лояльность и усердно трудились».
Большая команда Cosmos и «Системы» провела технический и финансовый аудит отелей. У российской части норвежской сети маржинальность по EBITDA «составляла до 50%, бизнес был эффективный, хорошо управляемый, интересный как с точки зрения недвижимости, так и по финансовым, имиджевым показателям», перечисляет Биба.
До сделки в портфель Cosmos входили 24 отеля — это и собственные гостиницы, и находящиеся под управлением. В 2021 году, когда антиковидные ограничения стали сниматься, Cosmos показала рост выручки на 59,5% до 4 млрд рублей, а рентабельность по скорректированной OIBDA составила 7,4% (результатов 2022 года пока нет).
Станислав Ивашкевич, управляющий партнер Ivashkevich Hospitality считает, что в Cosmos Group «знают рынок, знают этот продукт на 100%, поэтому никаких сюрпризов для них в этом приобретении не будет». Ивашкевич напоминает, что у Cosmos есть опыт работы с принадлежащей ей огромной гостиницей «Космос», и он пригодится в управлении большими отелями вроде питерской «Прибалтийской» с ее 1178 номерами. «Они едва ли не единственные в стране, кто умеет работать с сетями таких гостиниц, — говорит он, — Если не считать компаний, которые, например, управляют отдельно стоящей гостиницей «Измайлово»». После сделки Cosmos будет первой или второй сетью в России, — прикидывает Ивашкевич, — Смотря как считать — по площадям или номерному фонду. Мне кажется, у них будет самое большое на рынке количество номеров».
Деньги из машины
Почему корпорация совершает покупки на рынке, который никак нельзя назвать растущим? «Система» уже давно действует подобным образом. Как формулирует эксперт «БКС Экспресс» Игорь Галактионов, АФК — это «финансовый холдинг, инвестирующий в предприятия из разных секторов на стадии роста и монетизирующий их через IPO на стадии зрелости. Отдельные качественные активы компания оставляет в своем портфеле, превращая их в «кэш-машины», выплачивающие щедрые дивиденды».
Константин Белов, старший аналитик банка «Синара» приводит примеры, как крупные по стоимости активы «Системы» поддерживают ее развитие. «Во-первых, МТС, которая даже в нынешних условиях не очень сильно теряет выручку», — говорит он. Компания работает на российский рынок, перечисляет Белов, у нее нет больших проблем из-за скачков курса рубля, как бывает у экспортеров или из-за санкций. По словам Белова, падает часть роуминговых поступлений, но основные — от связи B2C, на которой люди не сильно экономят даже при падении доходов — сохраняются: это стабильный бизнес, с прибылью, который может финансировать «Систему» за счет своих «иногда очень щедрых» дивидендов. «Во-вторых — Ozon, который впервые показал по результатам второго и третьего кварталов 2022 года рентабельность на уровне EBITDA и находится в сегменте, который даже при всех проблемах в экономике продолжает расти», — отмечает аналитик.
Банки, рыба, красота
Как объясняет Forbes попросивший об анонимности менеджер корпорации, в месяц у них одновременно анализируются десятки кейсов самых разных активов на самых разных рынках. В 2020-х АФК живо интересовалась, например, банковским сектором. В октябре 2020 года, когда Олег Тиньков прервал переговоры о покупке «Яндексом» за $5,5 млрд его TCS Group Holding (группы «Тинькофф»), он признавался, что рассматривал также предложение МТС Банка, принадлежащего мобильному оператору МТС.
Материал по теме
Тем временем Евтушенков был уверен, что цена даже самого по себе МТС Банка приближалась к $1 млрд — принятой в «Системе» целевой сумме для предложения актива инвесторам. Не прошло и года, как в июне 2021-го владелец «Системы» рассказал, что «обсуждается идея сделать IPO этого банка в следующем [2022] году». Размещение МТС Банка до сих пор не состоялось, но в январе 2022 года он претендовал еще и на принадлежащий чешской инвестгруппе PPF банк «Хоум Кредит». Эта сделка тоже не срослась. «Не сошлись в цене», — объясняет Forbes менеджер «Системы».
Тем не менее, входящая в АФК компания купила-таки один банк: в мае 2021 года Ozon приобрел у Совкомбанка за 615 млн рублей небольшой «Оней-банк» и переименовал его в Озон-банк: финансовые услуги требовались продавцам, работающим на маркетплейсе интернет-ретейлера.
«Система» претендует и на активы косметической группы Natura Siberica покойного Андрея Трубникова. Один из наследников предпринимателя оценивал ее для Forbes в $100 млн. В августе 2021 года стало известно, что на фоне конфликта многочисленных наследников о покупке компании договаривались АФК и En+ Group Олега Дерипаски. Позднее генеральным директором нескольких компаний группы стал бывший исполнительный директор «Системы», а в декабре 2022 года дети Трубникова получили доли в его основных компаниях, и, как считают на рынке, тяжбы должны завершиться.
Материал по теме
В 2021 году «Системе» удалось начать завоевание и консолидацию сразу нескольких рынков. В июле 2021 года корпорация Евтушенковых приобрела за 6,2 млрд рублей первый рыбопромышленный актив — 49% камчатского предприятия «Заря», доля которого на российском рынке лососевых рыб составляет, по оценке самой АФК, 5%. «Заря» добывает 20 000 тонн нерки, горбуши и кеты в год, имеет два перерабатывающих предприятия общей мощностью 460 т в сутки, а также занимается обработкой и продажей икры.
В ноябре того же 2021 года стало известно, что структура «Системы» кредитовала компанию «Архыз Оригинал», владельца торговых знаков и дистрибутора минеральной воды «Архыз», а в декабре в компании «Нарзан», одном из крупнейших независимых игроков на рынке кавказских минеральных вод, сменился руководитель. Новый CEO работал советником генерального директора «Холдинг Аква», которая занимается добычей и розливом «Ессентуков» №4 и №17 и других вод. 75% холдинга принадлежит компании «Аква инвестиции», а ею, в свою очередь, на 33,3% владеет с 2019 года «Система». В январе 2022 года «Аква Инвестиции» обратилась в ФАС за разрешением купить производителя «Нарзана». Налицо была подготовка к консолидации.
А потом, 24 февраля 2022 года, неожиданно для рынков Россия начала «cпецоперацию»* на Украине. За этим последовало ужесточение западных санкций против страны, против целых отраслей отечественной экономики, многих компаний и их владельцев.
Время турбулентности
Уже 24 февраля президент США Джо Байден сообщил, что американский Минфин вводит жесткие санкции против крупнейших российских госбанков, частного Совкомбанка и их «дочек». В список банковских «дочек» и, соответственно, в «черный список» — SDN-лист — попал и Озон-банк (бывший Оней-банк Совкомбанка), хотя за год до того он был выкуплен ретейлером Ozon.
13 апреля 2022 власти Великобритании объявили, что ввели личные санкции против основателя АФК «Система» и ее мажоритарного акционера Владимира Евтушенкова. В тот же день он передал 10% уставного капитала АФК своему сыну Феликсу, доля которого составила 15,2%, а себе оставил 49,2%. Евтушенков-старший по собственному желанию ушел из совета директоров и сложил полномочия его председателя. Корпорация сообщила тогда, что «обладает необходимыми ресурсами, управленческим опытом и экспертизой для дальнейшей стабильной работы в сложившихся условиях», однако предупредила, что «не может исключить дальнейшей возможности существенного неблагоприятного воздействия на [ее] деятельность и финансовые результаты компаний группы».
В начале 2022 года несколько месяцев «Система» переживала управленческую турбулентность. Избранная 15 апреля и. о. председателя совета директоров Анна Белова покинула этот пост и совет директоров через неделю. Ушел в отставку и весь совет. «Сыграла роль общая нервозность и неопределенность», — объясняет это Forbes менеджер корпорации. Так продолжалось до начала июля, когда на внеочередном общем собрании акционеров был избран новый совет во главе с Беловой.
Каков результат? К концу года акции «Системы» на бирже потеряли по сравнению с январем 2022 года около 49% стоимости — бумага подешевела с 24,52 рублей 1 января до 11,94 рублей 30 декабря.