Как созвать внеочередное собрание акционеров

Статья 11. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета по его инициативе, по требованию контрольной комиссии, а также по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.

Решением наблюдательного совета должна быть определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Наблюдательный совет не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование контрольной комиссии, а также указанных акционеров (акционера) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, осуществляется наблюдательным советом не позднее 45 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.

3. В течение 10 дней с даты предъявления требования контрольной комиссии, требования не менее 10 процентов акционеров или требования акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, о созыве внеочередного общего собрания акционеров наблюдательный совет должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, может быть принято только, если:

не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о созыве общего собрания акционеров;

акционерам (акционеру), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров, не принадлежит предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи количество голосов;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции.

Алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Как правило, алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров выглядит следующим образом *1:

*1 Уставом непубличного акционерного общества, принятым единогласно всеми акционерами общества, алгоритм подготовки и проведения собрания может быть изменен.

Этап 1. Инициирование проведения общего собрания акционеров

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании акционеров должны решаться вопросы:

об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
об утверждении аудитора общества;
об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

А также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров.

Внеочередное собрание акционеров проводится на основании решения совета директоров по собственной инициативе или по требованию одного из следующих лиц:

акционера(ов), являющегося(-ихся) владельцем(-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
ревизионной комиссии (ревизора) общества;
аудитора общества.

Рассмотрение требований о проведении внеочередного собрания и принятие по ним решений входит в компетенцию следующих органов:

1. Совета директоров (наблюдательного совета), если данный орган образован в обществе.

2. Органа (лица), определенного уставом общества, в случае, если совет директоров не сформирован и его функции осуществляет общее собрание акционеров.

Требование о проведении внеочередного собрания должно содержать:

1. Информацию о том, кто направляет требование. Если требование исходит от акционера общества, то в нем дополнительно должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций.

2. Формулировки вопросов повестки дня (могут содержаться формулировки проектов решений).

3. Сведения о выдвигаемом кандидате, а также наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (в случае если требование содержит предложение о выдвижении кандидатов).

В процессе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания устанавливается:

вправе ли лицо либо орган, предъявившие требование, предъявлять его в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом;
соблюден ли порядок направления требования, предусмотренный действующим законодательством, уставом либо внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания;
относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

в течение 50 дней с момента представления требования;
в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

Лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести такое собрание, если в течение 5 дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вышеуказанные предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций, вправе направить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок, предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров или выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

В течение 5 дней с даты окончания срока, в течение которого акционеры могут направить свои предложения в повестку дня годового или внеочередного собрания акционеров, совет директоров или иной орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки и созыва общего собрания акционеров, обязан рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении.

Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, или в случае отсутствия таких предложений, а также отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, акционер или акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов:

в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества;
в коллегиальный исполнительный орган;
в ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества;
на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Этап 2 Подготовка к общему собранию акционеров

Далее материал статьи будет изложен с учетом того, что решение о проведении общего собрания акционеров, в том числе — внеочередного, полномочен принимать совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

1. О созыве общего собрания акционеров.

2. О форме проведения общего собрания акционеров (заочное голосование или собрание).

Собрание в форме заочного голосования не может быть проведено, если повестка дня содержит один из следующих вопросов:

об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
об утверждении аудитора общества;
об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

3. Об определении даты, места, проведения общего собрания акционеров общества, а при голосовании бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому заполненные бюллетени должны направляться.

Собрание акционеров проводится в месте нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества. При определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров.

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров.

7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования в случае голосования бюллетенями.

8. О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядке ее предоставления.

Этап 3. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров

Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. С 01.10.2014 г. функции по ведению реестра должны быть переданы специализированной организации — регистратору.

Этап 4. Уведомление акционеров о проведении собрания акционеров

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения общего собрания, проводимого в форме собрания);
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Сообщение о собрании должно быть сделано:

не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;
не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания — в случаях избрания на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

В настоящий момент общество может уведомить о проведении общего собрания акционеров одним из следующих способов:

1. Направить сообщение каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме.

2. Вручить сообщение каждому лицу под роспись.

3. Опубликовать сообщение в определенном уставом общества печатном издании и разместить его на определенном уставом общества сайте общества в Интернете.

4. Разместить на определенном уставом общества сайте общества в Интернете.

Кроме того, изменился порядок уведомления номинального держателя акций о проведении общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении собрания акционеров, а также информация к собранию направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня собрания, полученную им.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Этап 5. Подготовка информации (материалов), предоставляемых акционерам по вопросам повестки дня

Состав подготавливаемых документов зависит от повестки дня собрания и определяется действующим законодательством. Так, при подготовке к годовому общему собранию акционерам предоставляются годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, заключения аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах, предложенных для избрания в органы общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года и т. д.

Уставом или внутренними документами общества состав предоставляемой акционерам информации может быть расширен.

Этап 6. Проведение собрания акционеров

Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а в установленных законом случаях — акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, но не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.

На практике применяется следующий порядок регистрации:

установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании;
проверка полномочий лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании акционеров;
проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания лицо, включенное в такой список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

До определения круга наследников и получения ими свидетельства о праве на наследство от их имени в собрании акционеров может участвовать назначенный нотариусом доверительный управляющий.

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания и до закрытия собрания лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Голосование в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, осуществляются исключительно бюллетенями для голосования.

По итогам голосования лицо (орган), выполняющее функции счетной комиссии, не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров составляет протокол об итогах голосования. Протокол подписывается лицом, выполняющим функции счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором.

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом:

в отношении публичного акционерного общества — лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;
в отношении непубличного акционерного общества — нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, подтверждать состав участников и принятие решения одним из перечисленных выше способов не требуется.

С 01.07.2014 г. изменился порядок уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны быть доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом.

Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого такого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров по итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания.

К протоколу общего собрания приобщаются:

протокол об итогах голосования;
принятые или утвержденные на собрании документы.

Ответственность за нарушения

КоАП РФ предусматривает административную ответственность за несоблюдение процедуры созыва и проведения собраний акционеров. Санкции применяются Центральным Банком Российской Федерации в отношении правонарушителей регулярно.

Остановимся на наиболее распространенных правонарушениях, совершаемых акционерными обществами.

1. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Для избежания штрафа по данному основанию необходимо знать процедуру (способы, сроки и т. д.) направления сообщения о проведении собрания и четко ее соблюдать с учетом последних изменений законодательства.

Кроме того, несоблюдение сроков направления сообщения может послужить основанием не только для наложения штрафов, но и для отмены принятых на собрании решений. Так, согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания может послужить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными.

По вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным, в судебной практике существует две позиции.

Позиция 1. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания не является существенным и достаточным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2011 г. по делу № А11-9221/2010).

Позиция 2. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания является существенным нарушением закона «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, влечет признание решения общего собрания акционеров недействительным (Определение ВАС РФ от 04.07.2012 г. № ВАС-8235/12 по делу № А32-22145/2011).

2. Нарушение требований к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Как показывает практика, несоставление списка лиц, невключение в список лиц, имеющих на это право, а также составление данного списка на дату, определенную с нарушением норм действующего законодательства, может послужить для заинтересованного лица, права которого нарушены, основанием для подачи искового заявления в суд, а также привести к признанию недействительными всех принятых на этом собрании решений (Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2005 г. № Ф09-3722/05-С5). Однако анализ арбитражной практики показывает, что суд, несмотря на то, что вышеперечисленные нарушения являются существенными, при рассмотрении иска о признании решений собраний акционеров недействительными может встать на сторону акционерного общества и отказать в удовлетворении исковых требований. Решение суда в таких случаях во многом зависит от того, какое количество акций принадлежит акционеру, подавшему иск. Если данное лицо имеет не слишком большую долю от общего количества акций общества, суд, как правило, отказывает в удовлетворении иска, основываясь на том, что истец не мог повлиять на исход голосования (Постановление ФАС Московского округа от 01.06.2007 г. № КГ-А41/2902-07 по делу № А41-К1-21799/06).

Основаниями для привлечения к административной ответственности могут также являться такие нарушения, как

незаконный отказ в созыве собрания;
рушение требований законодательства в отношении формы, срока, места проведения собрания;
проведение собрания при отсутствии кворума;
нарушения, допущенные при регистрации участников собрания, подсчете результатов голосования, оформлении протоколов и т. д.

Для справедливости следует указать на тот факт, что суд при изучении обстоятельств дела может признать правонарушение малозначительным и не являющимся основанием для привлечения административной ответственности. Но стоит ли рисковать и доводить ситуацию до судебного разбирательства вместо того, чтобы соблюдать предусмотренные законодательством требования к процедуре подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, в том числе и требования к оформлению всей сопутствующей документации (уведомления, бюллетени, протоколы и др.)?

Подводя итог вышенаписанному хочется порекомендовать акционерным обществам уделить пристальное внимание процедуре созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Главный принцип при проведении любого собрания акционеров — соблюдение требований, предусмотренных действующим законодательством, с учетом последних изменений, произошедших за текущий год, а именно:

изменение порядка определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров;
изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров номинального держателя акций;
изменение уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров;
отмена деления акционерных обществ на открытые и закрытые и введение деления на публичные и непубличные;
введение способа подтверждения факта принятия решения и состава присутствующих акционеров в зависимости от типа акционерного общества;
обязательная передача функции по ведению реестра акционеров регистратору и иные изменения.

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве? Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок? Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров — кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом?

Порядок проведения внеочередного собрания акционеров

Порядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом: 1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров; 2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети «Интернет; Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров. По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее: Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем. На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»). По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ – Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров. Другие материалы из раздела «Юридическая консультация»

Сайт сделан в студии «Совет»

Внеочередное Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров (ОСА) может быть проведено в двух формах:

совместное присутствие акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование;
заочное голосование (опросным путем).

Лица, имеющие право созыва

Внеочередное Общее собрание акционеров (далее – ВОСА) проводится:

по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы;
по требованию Ревизионной комиссии Общества;
по требованию Аудитора Общества;
по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Сроки проведения и созыва

ВОСА, созванное по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении ВОСА Общества 1 .

В течение 5 дней с даты предъявления указанными лицами требования о созыве ВОСА, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве ВОСА либо об отказе от его созыва.

Решение Совета директоров Общества о созыве ВОСА или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

В случае, если предлагаемая повестка дня ВОСА содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

ОСА должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении ВОСА Общества.

Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее, чем за 30 дней до даты проведения ВОСА.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня ВОСА или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, указанного в абзаце выше.

Список лиц для участия

Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня ОСА, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня ОСА, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА Общества и более чем за 25 дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней, а в случае, предусмотренном пунктом 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» — более чем за 55 дней до даты проведения ОСА.

В случае проведения ОСА, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения ОСА.

Информация о дате, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в ОСА Общества, раскрывается не менее чем за 7 (Семь) дней до наступления этой даты.

Сообщение о проведении собрания

Сообщение о проведении ОСА путем заочного голосования размещается на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу mrsk-1.ru не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней, а в случае, предусмотренном пунктом 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» — не позднее чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Текст сообщения о проведении ОСА по решению Совета директоров может дополнительно направляться в электронной форме тем акционерам Общества, которые сообщили регистратору Общества данные об адресах электронной почты, на которые могут отправляться такие сообщения.

В сообщении о проведении ОСА должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
форма проведения ОСА (собрание или заочное голосование);
дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в ОСА;
повестка дня ОСА;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащий предоставлению при подготовке к проведению ОСА, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
адрес электронной почты, по которому могут направляться бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены решением Совета директоров Общества при подготовке к проведению ОСА;
категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня ОСА.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении ОСА и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в ОСА, при подготовке к проведению ОСА Общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения ОСА.

Бюллетени для голосования

Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, не позднее, чем за 20 дней до даты окончания приема бюллетеней.

Направление бюллетеней для голосования может осуществляться путем направления заказного или простого письма по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, и/или электронного сообщения на адрес электронной почты соответствующего лица, указанного в реестре акционеров Общества. Форма бюллетеня для голосования дополнительно может размещаться на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в ОСА, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня ОСА и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

Информация (материалы) по вопросам повестки дня

Информация (материалы) по вопросам повестки дня ОСА в течение 20 дней 2 до проведения ОСА должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в ОСА, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении ОСА, а также на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу mrsk-1.ru.

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в ОСА, во время его проведения. При этом Общество стремится обеспечить доступность материалов к ОСА не менее, чем за 30 дней до даты его проведения.

ОСА, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в ОСА, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены и (или) электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Общего собрания акционеров веб-сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (если такая возможность была предусмотрена решением Совета директоров Общества) до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней.

Протокол об итогах голосования составляется и подписывается регистратором Общества не позднее 3 (трех) рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней в двух экземплярах.

Протокол ОСА составляется не позднее 3 рабочих дней после окончания приема Обществом бюллетеней в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председателем ОСА и секретарем ОСА (Корпоративным секретарем).

Выписка из протокола ОСА или из протокола об итогах голосования на ОСА может быть подписана председательствующим на ОСА и (или) секретарем ОСА, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа Общества, или иным лицом (лицами), уполномоченным (уполномоченными) Обществом.

Протокол ОСА размещается на официальном веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу mrsk-1.ru в срок не позднее 3 дней с даты его составления.

Отчет об итогах голосования

Решения, принятые ОСА, и итоги голосования должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, в форме Отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении ОСА, не позднее 4 рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении ОСА в форме заочного голосования.

В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ОСА, зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в Отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

[1] За исключением случая, предусмотренного п. 14.9. Устава Общества.

[2] В случае проведения ОСА, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – в течение 30 дней до проведения ОСА.

Как созвать внеочередное собрание акционеров