Обязательно ли избирать ревизионную комиссию в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательно ли избирать ревизионную комиссию в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
- ООО:
- Арест доли в ООО
- Аудит ООО
- Аффилированные лица ООО
- Банкротство ООО
- Бенефициарный владелец ООО
- Показать все
- ООО:
- Арест доли в ООО
- Аудит ООО
- Аффилированные лица ООО
- Банкротство ООО
- Бенефициарный владелец ООО
- Показать все
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Согласно п. 9 ст. 37 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику ООО, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган ООО, и участник ООО вправе отдать все голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2023) В устав ООО для избрания ревизионной комиссии нужно включить ряд обязательных сведений:
Энциклопедия решений. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО (октябрь 2023)
Ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью создается в целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (внутреннего аудита) и не является органом управления ООО. Функции ревизионной комиссии может исполнять и одно лицо — ревизор.
Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, по общему правилу, является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО). В остальных обществах создание такого органа возможно, но не является обязательным.
Внимание
С 1 сентября 2014 г. даже если количество участников ООО превышает пятнадцать, по единогласному решению учредителей (участников) в устав может быть внесено положение о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается или формируется лишь в отдельных случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
В случае создания ревизионной комиссии (избрания ревизора) устав ООО должен содержать следующие сведения:
— указание о создании в обществе ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
— количество членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);
— срок полномочий членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);
— порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
В уставе можно предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) общества аудитором ООО (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества может быть также определен внутренними документами общества, например положением о ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть включено уставом в компетенцию иных органов управления обществом (подп. 5 и часть 14 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Уставом ООО может быть закреплено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 9 ст. 37 Закона об ООО).
При учреждении общества ревизионная комиссия (ревизор) избирается собранием учредителей большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей общества (п. 2, п. 4 ст. 11 Закона об ООО).
Ревизионная комиссия (ревизор) общества имеет следующие полномочия:
1. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
2. в любое время иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
3. требовать и получать пояснения в устной или письменной форме от следующих лиц (п. 2 ст. 47 Закона об ООО):
3.1. членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО;
3.2. лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО;
3.3. членов коллегиального исполнительного органа ООО;
3.4. работников ООО;
4. требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).
Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).
При назначении членов ревизионной комиссии следует учитывать следующее:
1) членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);
2) ревизором общества может быть независимый аудитор при одновременном выполнении следующих условий (ч. 2 п. 6 ст. 32 Закона об ООО):
— такая возможность предусмотрена уставом ООО;
— аудитор утвержден общим собранием участников ООО;
— аудитор не связан имущественными интересами с ООО, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками ООО;
3) членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть следующие лица:
— члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;
— лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;
— члены коллегиального исполнительного органа общества (ч. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО).
Законодательно не установлено обязательное заключение договора (трудового или гражданско-правового) с ревизором или членами ревизионной комиссии ООО. Выплата им компенсаций и вознаграждения в отсутствие договора будет осуществляться на основании решения общего собрания участников ООО.
Банк экспертных заключений
Если у Вас появились вопросы в области бухгалтерского учета, налогообложения, права или кадров и Вам нужен ответ на основании законодательной базы с ссылками на первоисточники, смело обращайтесь к нам. Опытные специалисты практики подготовят ответ с обоснованием и выводами по Вашему вопросу.
- Иностранные работники: прием на работу, налогообложение и страховые взносы
- Деятельность ИП
- Гражданское законодательство
- Документооборот
- ЕНВД
- Закупки
- Кассовые операции
- Налог на прибыль
- Налоговые проверки
- НДС
- НДФЛ
- Общества с ограниченной ответственностью
- Практические советы по работе с Системой КонсультантПлюс
- Процессуальные вопросы
- Регистрация ИП и юридических лиц
- Реклама
- Страховые взносы
- Торговый сбор
- Трудовое законодательство
- УСН
Общество состоит из двух участников. В Уставе ООО не предусмотрено наличие ревизионной комиссии. Какой орган принимает решение о назначении ревизионной комиссии?
13 августа 2021
Ответ:
Для назначения ревизионной комиссии в ООО необходимо сначала внести изменения в Устав, которым предусмотреть наличие ревизионной комиссии, порядок ее избрание, срок полномочий, и лишь после этого общим собранием участников ООО принять решение об избрании ее членов.
Обоснование:
В соответствии с п. 1 ст. 47 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества ткже6 определяется уставом и внутренними документами общества (п.4 ст. 47 Закона об ООО).
Положения ст. 47 применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу п. 6 ст. 32 Закона об ООО Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
В силу приведенных норм Закона, образование ревизионной комиссии в ООО определяется его Уставом. Обязательное наличие ревизионной комиссии закон определяет лишь для Общество, состоящих из более 15 членов. Таким образом, для ООО, состоящего из двух участников, для назначения ревизионной комиссии или ревизора, образование данного органа должно быть предусмотрено Уставом. При отсутствии указания на данный орган в Уставе, назначить членов ревизионной комиссии нельзя, такое решение может быть оспорено, а действия ревизионной комиссии не будут легитимными. Данная позиция также подтверждается судебной практикой (Решение арбитражного суда Ивановской области от 08.10.2021 №А17-3307/2012)
В силу приведенных обстоятельств, для назначения ревизионной комиссии в ООО необходимо сначала внести изменения в Устав, которым предусмотреть наличие ревизионной комиссии, порядок ее избрание, срок полномочий, и лишь после этого общим собранием участников ООО принять решение об избрании ее членов.
Автор: С.А.Савельева
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс
Обратите внимание, в законодательстве могли произойти изменения. Мнение эксперта основано на положениях законодательства, действующего на дату подготовки консультации
Если Вы не нашли ответа на свой вопрос, обращайтесь к нам за консультацией. Мы с удовольствием ответим на Ваш вопрос на основании проверенных документов, включенных в Систему Консультант Плюс
Ревизионная комиссия в ооо когда обязательна
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 47
1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.