Какие решения в ооо принимаются только единогласно

Какие решения в ооо принимаются только единогласно

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

(в ред. Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Энциклопедия решений. Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно (октябрь 2023)

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает решения, которые должны быть приняты общим собранием участников единогласно. Данные нормы являются императивными и не могут быть изменены в уставе ООО (абз. второй п. 3 ст. 89 ГК РФ, абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Внимание

Принятие решений единогласно означает голосование абсолютно всеми участниками общества, а не только присутствующими на общем собрании.

Перечень решений ООО, требующих единогласного принятия:

1) о реорганизации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) о ликвидации общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

4) о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (абз. третий п. 2 ст. 8 Закона об ООО);

5) о возложении дополнительных обязанностей на всех участников общества и о прекращении дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

6) об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

7) об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, а также связанные с этим решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);

8) о зачете денежных требований третьих лиц или участников ООО к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (п. 4 ст. 19 Закона об ООО);

9) о продаже доли или части доли в уставном капитале (далее — доля), принадлежащей обществу или не оплаченной при учреждении, в результате которой изменяются размеры долей его участников (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

10) о продаже доли третьим лицам (абзац второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

11) определение иной цены на продаваемую долю, нежели предусмотрено законодательством (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Например, определение цены доли ниже, чем стоимость, по которой общество выкупало долю (п. 4 ст. 24 Закона об ООО);

12) о выплате действительной стоимости доли участника общества его кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом или решением общего собрания (абз. второй п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

13) о внесении в устав общества положений об ограничении максимального размера доли участника общества и (или) возможности изменения соотношения долей участников общества, а также об изменении и исключении из устава указанных положений (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

14) о внесении в устав положений, устанавливающих особенности преимущественного права покупки доли (покупка по заранее определенной уставом цене, возможность покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, покупка непропорционально размерам долей участников, другие положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли) (пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

15) о внесении в устав положений об изменении сроков выплаты действительной стоимости доли при её выкупе обществом (абз. третий п. 2, абз. второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);

16) о внесении в устав изменений, предусматривающих право участника на выход из общества (абз. второй п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

17) о внесении в устав ООО изменений, предусматривающих непропорциональное распределение прибыли между участниками общества, а также исключающих из устава соответствующие положения (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об ООО);

18) о внесении в устав общества изменений, предусматривающих, что участники имеют на общем собрании число голосов, непропорциональное их доле в уставном капитале (абз. второй п. 1 ст. 66 ГК РФ, абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

19) о внесении в устав изменений, устанавливающих обязанность участников ООО вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

20) о внесении в устав изменений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об ООО);

21) об исключении положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов, установленных для всех участников общества (абз. четвертый п. 2 ст. 27 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. в связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» расширен перечень полномочий общего собрания непубличных обществ (к которым относится и ООО) по установлению ряда правил, отличных от законодательного регулирования. Соответствующие изменения должно быть внесены в устав ООО единогласным решением общего собрания участников (учредителей) общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

22) о внесении в устав положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.) вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением отдельных вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием участников (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

23) о внесении в устав положения о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

24) о внесении в устав положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа (пп 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

25) о закреплении в уставе положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

26) об установлении в уставе порядка, отличного от установленного законодательством порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании участников общества и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

27) о закреплении в уставе требований, отличных от установленных законодательством и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

28) об определении иного, помимо нотариального удостоверения, способа подтверждения принятых общим собранием участников ООО решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Список решений, которые принимаются единогласно, не исчерпывающий, и в уставе могут быть предусмотрены дополнительные случаи такого порядка голосования на общем собрании участников ООО.

Все перечисленные решения, связанные с внесением в устав соответствующих положений, могут быть также приняты во время учреждения ООО. При создании общества решение об утверждении устава либо о том, что ООО действует на основании типового устава принимается единогласно учредителями (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Новости

Решения принимаемые участниками ООО только единогласно

Принятие того или иного решения на Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью требует необходимого количества голосов (единогласно, простым большинством или двумя третьими).

Ниже перечислены решения, которые могут быть приняты только ЕДИНОГЛАСНО всеми участниками общества:

• предоставление и прекращение дополнительных прав участника (участников) общества;
• возложение и прекращение дополнительных обязанностей участника (участников) общества;
• решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества;
• внесение в устав общества, изменение и исключение положений об ограничении максимального размера доли участника общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества;
• утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества;
• увеличение уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада;
• внесение в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;
• решения вопроса о принятии третьего лица или третьих лиц или в общество, о внесении соответствующих изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества;
• зачет денежных требований к обществу в счет внесения вкладов участниками или третьими лицами;
• внесение в устав положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;
• внесение в устав положений, устанавливающих возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи;
• внесение в устав положений, устанавливающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей;
• внесение в устав положений, устанавливающих иной срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли выдать ему в натуре имущество такой же стоимости;
• внесение в устав положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли;
• продажа доли или части доли, приобретенной обществом, участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа такой доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю;
• решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;
• внесение в устав положений о праве участника общества на выход из общества;
• внесение в устав положений, устанавливающих обязанность по внесению вкладов в имущество общества;
• внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества;
• изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества;
• изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества;
• внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками общества (непропорционально размерам долей);
• внесение в устав общества, изменение и исключение положений, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества, а не пропорционально его доле в уставном капитале;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

• создание филиала, представительства;
• увеличение уставного капитала за счет имущества общества;
• исключение из Устава положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей;
• согласие на передачу доли или части доли участника Общества в залог;
• внесение вкладов в имущество Общества;
• изменение Устава Общества, в том числе изменение (увеличение или уменьшение) размера уставного капитала;
• избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (Генерального директора, Директора, Президента и др.);
• избрание коллегиального исполнительного органа;
• передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему;
• решение об одобрении крупной сделки;
• избрание ревизионной комиссии или ревизора;
• привлечение профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел Общества

Контакты

610000, г. Киров, ул. Герцена, д. 15, офис 9

Какие решения в ооо принимаются только единогласно

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2016 № Ф09-196/16

Ситуация

На внеочередном общем собрании участников ООО большинством голосов (не единогласно) принято решение о прекращении полномочий директора в связи с истечением его полномочий. Директор общества не согласился с принятым решением и обратился в суд с требованием признать его недействительным.

Позиция истца

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и уставу общества прекращение полномочий лица как единоличного исполнительного органа должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица, а решение по этому вопросу должно приниматься участниками общего собрания единогласно. В то же время единогласное решение по этому вопросу на собрании принято не было.

Позиция ответчика

Процедура прекращения полномочий директора проведена в соответствии с законом и уставом ООО и не подлежит отмене.

Решение суда (в пользу ответчика)

Закон об ООО предусматривает следующий порядок принятия решений общим собранием участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО):

• решения по вопросам, указанным в пп. 2 п. 2 ст. 33 этого же закона (об изменении устава или уставного капитала ООО), а также по иным вопросам, определенным уставом, принимаются большинством (не менее 2/3) голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом;
• решения по вопросам, указанным в пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО (о ликвидации или реорганизации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно;
• остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества.

В рассмотренном случае устав общества содержит исчерпывающий перечень вопросов, решение по которым принимается единогласно всеми участниками общества, а именно:

• изменение устава (или уставного капитала) общества;
• внесение изменений в учредительный договор; реорганизация или ликвидация общества;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий единоличного исполнительного органа. Иные вопросы (в соответствии с уставом) принимаются простым большинством голосов.

Таким образом, единогласное согласие участников в отношении вопросов возникновения и прекращения полномочий директора общества требуется только при избрании нового директора или при досрочном прекращении полномочий прежнего.

Поскольку в спорном случае общее собрание принимало решение по вопросу прекращения полномочий директора не досрочно, а в связи с истечением его полномочий, единогласного решения по этому вопросу не требовалось. Соответственно, принятое решение о прекращении полномочий директора ООО является законным и не подлежит отмене.

Рекомендации

Перед обращением в суд с иском об оспаривании решения, принятого общим собранием участников ООО, следует изучить положения устава общества о порядке принятия решений по тем или иным вопросам. В частности, если необходимость единогласного решения по спорному вопросу не предусмотрена ни законом, ни уставом, такое решение принимается простым большинством голосов. Напротив, если условие единогласного принятия прописано в одном из указанных документов, оно является обязательным, а решение, принятое не единогласно, можно оспорить.

Подпишитесь на новости

Не пропускайте последние новости — подпишитесь
на бесплатную рассылку сайта:

• десятки экспертов ежедневно мониторят изменения законодательства и судебную практику;
• рассылка бесплатная, независимо от наличия договора 1С:ИТС;
• ваш e-mail не передается третьим лицам;