Как оформить инвестиции в бизнес, если срок их внесения составляет более 6 месяцев
Большинство инвестиционных сделок с участием российских ООО оформляются по схеме «внесение инвестором вклада (инвестиций) при увеличении уставного капитала компании».
67 показов
468 открытий
Однако закон об ООО устанавляет ограничение, по которому вклад при увеличении уставного капитала может быть внесён не позднее чем в течение 6 месяцев с момента заключения сделки (принятия решения ОСУ). Это ограничение порой серьёзно мешает юридической реализации экономической схемы сделки, предусматривающей бОльший срок внесения инвестиций. В этой статье я расскажу о способах оформления инвестиций, срок внесения которых превышает 6 месяцев.
Речь в статье, конечно же, пойдёт о cash-in инвестициях, то есть о средствах, попадающих во владение компании и направляемых на её развитие, а не cash-out, когда средства попадают в личное владение фаундеров.
Основных способов оформить инвестиции, срок внесения которых составляет более 6 месяцев, я выделяю три:
1. Покупка инвестором казначейской доли (то есть доли, принадлежащей самой компании)
В этом случае инвестор приобретает долю в компании у самой компании по договору купли-продажи, и поскольку продавцом доли является сама компания, то инвестиции попадают в саму компанию (cash-in) и срок внесения инвестиций (рассрочки выкупных платежей) здесь не ограничен. Казначейской доле посвящена статья 24 Федерального закона об ООО.
Однако для того, чтобы казначейская доля появилась, нужно постараться — для этого, чаще всего, в компанию временно вводят фиктивного участника с нужным размером доли и сразу после входа в компанию такой участник выходит из компании, получает официально выплату стоимости своей доли (лучше выплату оформить отдельным договором, в котором договориться о невысоком размере действительной стоимости доли — такое соглашение поддерживается судебной практикой) и в результате в компании образуется казначейская доля, которая может быть продана по модели кэш-ин инвестору с рассрочкой/отсрочкой платежей без ограничения по времени. Кстати, договор купли-продажи казначейской доли не подлежит нотариальному удостоверению.
В своей практике я, бывает, использую данный способ структурирования инвестиционной сделки с рассрочкой/отсрочкой платежей сроком более 6 месяцев, но нужно понимать, что не смотря на внешнюю простоту, оформление такой сделки является довольно долгим и сложным процессом, ибо грамотный ввод и вывод (из компании) фиктивного участника сами по себе являются не самой простой итерацией.
2. Внесение инвестором вклада при увеличении уставного капитала + довнесение инвестором (после приобретения доли) инвестиций в виде вкладов в имущество компании
Данный способ является смешанным и подразумевает, что часть инвестиций (вносимых в пределах 6 месяцев) вносятся «классическим» способом через увеличение уставного капитала, а остальная часть (вносимая за пределами срока 6 месяцев) вносятся в форме вкладов в имущество компании.
Так, статьёй 27 Федерального закона об ООО предусмотрено, что по решению ОСУ (общего собрания участников общества) участники обязаны вносить вклады в имущество общества. При этом уставом компании может быть предусмотрено, что такие вклады могут вноситься участниками непропорционально принадлежащим им долям. Это означает, что инвестор может после приобретения доли в компании стать обязанным (конечно, он заранее осознаёт такую обязанность, ибо эта процедура является частью сделки) внести инвестиции в виде вклада в имущество компании. При этом другие участники тоже должны будут внести вклады в имущество, но их вклады могут быть символическими (формальными) — в размере, условно, нескольких сотен рублей (это тоже заранее обговаривается как часть процедуры инвестиционной сделки).
Для реализации указанной схемы инвестиционной сделки необходимо, во-первых, грамотно подготовить устав (включить в него, как минимум, условие о непропорциональном внесении участниками вкладов в имущество компании); во-вторых, обеспечить голосование участников «ЗА» непропорциональное внесение вкладов в имущество компании — такое решение можно сделать условно сразу, либо обеспечить его принятие в будущем с помощью корпоративного договора.
3. Внесение инвестиций в рамках реализации конвертируемого займа
Данный способ внесения инвестиций сейчас закреплён в статье 19.1 Федерального закона об ООО. Он предусматривает, что инвестор может финансировать компанию в виде предоставления ей займов в течение, в том числе, длительного периода времени и затем, в случае возникновения у инвестора соответствующего желания, инвестор может приобрести долю в компании, оплатив её суммой ранее предоставленных компании займов.
Модель конвертируемого займа не гарантирует, что инвестор обязательно осуществит конвертацию займа в долю, что в некоторой степени является «минусом» этой схемы (поскольку если не произойдет конвертации, то у компании останутся долги по займам, которые придётся возвращать). Однако закон не ограничивает возможность заключения дополнительных соглашений между компанией и инвестором, обеспечивающих, в том числе, обязанность инвестора конвертировать требование по займам в долю в компании. Конечно, законодательно такая возможность в рамках структурирования конвертируемого займа не предусмотрена, однако её реализация возможна в рамках легального юридического творчества.
С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Предприниматель, который выжил: как не погубить бизнес и инвестиции»
Казначейская доля в ооо что это
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 24
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Казначейская доля ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Казначейская доля ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
- ООО:
- Арест доли в ООО
- Аудит ООО
- Аффилированные лица ООО
- Банкротство ООО
- Бенефициарный владелец ООО
- Показать все
- ООО:
- Арест доли в ООО
- Аудит ООО
- Аффилированные лица ООО
- Банкротство ООО
- Бенефициарный владелец ООО
- Показать все
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
«Заем, кредит, факторинг, вклад и счет: постатейный комментарий к статьям 807 — 860.15 Гражданского кодекса Российской Федерации»
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
(«М-Логос», 2019) Однако здесь возникает проблема. Природа конвертируемого займа предполагает наличие у кредитора или у должника права выбора: либо возвращается финансирование с процентом, либо передается доля участия в корпорации. В то же время, согласно нормам корпоративного законодательства, существуют значительные ограничения в отношении возможности для корпорации держать на своем балансе свои собственные акции или доли (так называемые казначейские акции или доли). Так, в Законе об ООО закреплен общий запрет для общества приобретать собственные доли (п. 1 ст. 23). В некоторых случаях, когда закон допускает появление казначейских долей, эта казначейская доля должна быть в течение года распределена между участниками или приобретена третьим лицом (ст. 24 Закона об ООО). Акционерное общество может приобретать свои же акции, если это предусмотрено уставом, но Закон об АО (п. п. 5 — 6 ст. 76) устанавливает ограничения по количеству приобретенных акций (не более 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций) и по продолжительности владения ими (казначейские акции «должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу»). Эти ограничения затрудняют возможность исполнения российской корпорацией своей обязанности передать инвестору акции или доли, если выбор будет сделан в пользу натурального предоставления.
«Научно-практический комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
(«Статут», 2021) В соответствии с комментируемой статьей независимо от целей и способа увеличения уставного капитала установлено общее условие, в соответствии с которым увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты уставного капитала. Это значит, что если уставный капитал не оплачен в установленный срок и неоплаченные доли учредителей или их части перешли к обществу, то до рассмотрения вопроса об увеличении уставного капитала должен быть решен вопрос о судьбе «казначейских» долей. Сначала должны быть распределены и полностью оплачены (либо погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала) такие доли, и только после этого может быть запущена корпоративная процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Норма п. 1 ст. 17 Закона об ООО является императивной, поэтому она не может быть отменена или изменена уставом, корпоративным договором, иным образом. Комментируемая норма в целом соответствует положениям п. 6 ст. 90 ГК РФ, в соответствии с которым увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей. Различие, состоящее в том, что в Законе об ООО речь идет об оплате уставного капитала, а в Гражданском кодексе — об оплате всех долей в уставном капитале, можно объяснить неполным приведением положений Закона об ООО в соответствие современному подходу в понимании уставного капитала и не вполне последовательным его выражением в законе.
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
«Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» 8. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров экономически значимой организации, не позднее первого рабочего дня, следующего за датой государственной регистрации акционерного общества с публичным статусом, осуществляет операции по списанию размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачислению на лицевые счета лицам, которые на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении преобразуемого общества с ограниченной ответственностью были указаны в нем в качестве участников такого общества с ограниченной ответственностью, пропорционально их долям, которые были в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, за исключением долей, принадлежащих иностранной холдинговой компании и экономически значимому обществу, акции в счет которых в полном количестве перечисляются на казначейский счет, открытый экономически значимой организации. Указанные операции совершаются по состоянию на дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате преобразования.
Правовые ресурсы
- «Горячие» документы
- Кодексы и наиболее востребованные законы
- Обзоры законодательства
- Федеральное законодательство
- Региональное законодательство
- Проекты правовых актов и законодательная деятельность
- Другие обзоры
- Календари
- Формы документов
- Полезные советы
Казначейские доли и реорганизация
Вы используете устаревший браузер. Этот и другие сайты могут отображаться в нём некорректно.
Вам необходимо обновить браузер или попробовать использовать другой.-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Коллеги, добрый день!
Руководство поставило передо мной задачу реорганизовать два юридических лица присоединив одно (ООО «В») к другому (ООО «А»). При этом, ООО «А» (основное общество) владеет 100% уставного капитала ООО «В» (присоединяемое общество). На балансе ООО «А» имеется несколько нераспределенных долей (образовались в результате выхода участников). Я пытаюсь разобраться с порядком формирования уставного капитала основного общества, что делать с нераспределенными долями, что делать с долей ООО «А» в уставном капитале ООО «В».
В п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО указано, что при присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.Из п. 3 и п. 4 следует, что наши нераспределенные доли и доля ООО «А» в УК ООО «В» подлежат погашению. Насколько я понимаю, это нужно будет указать в соответствующих протоколах ВОСУ и договоре о присоединении. Уважаемые коллеги, правильно ли я мыслю? Подскажите пожалуйста, на практике возникают ли какие-либо сложности при регистрации подобных реорганизаций (приостановки / отказы и пр. трудности) ? Заранее благодарю за ответы!
ЖеняЖеня
Активист
15 Май 2014 4,799 1,399 Краснодарский кр.
правильно ли я мыслю?Добавлено через 1 минуту 11 секунд
возникают ли какие-либо сложности при регистрации подобных реорганизаций (приостановки / отказы и пр. трудности)
а почему доли казначейские?
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
По аналогии с казначейскими акциямиNick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
на практике возникают ли какие-либо сложности при регистрации подобных реорганизаций (приостановки / отказы и пр. трудности) ?
При любой реорганизации сейчас на последнем этапе делают приостановки (ну кроме преобразования, может быть). Но я не назвал бы это трудностями. Просто увеличивается срок на месяц. Регорган на автомате делает приостановку на месяц, но если фирмы в порядке, то всё потом регистрируется.
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
С фирмами вроде все ок. Единственное, что смущает — это возможность погасить в процессе реорганизации нераспределенные доли. Если принимать во внимание эти доли, то перед реорганизацией обществу, владеющему нераспределенными долями, следовало бы погасить их, уменьшить свой уставный капитал, и лишь после этого начинать реорганизацию. Или можно эти доли прямо в процессе реорганизации гасить? Никакие доп. формы в фнс для этого подавать не надо?
Aus
Местный
28 Окт 2015 226 110
С фирмами вроде все ок. Единственное, что смущает — это возможность погасить в процессе реорганизации нераспределенные доли. Если принимать во внимание эти доли, то перед реорганизацией обществу, владеющему нераспределенными долями, следовало бы погасить их, уменьшить свой уставный капитал, и лишь после этого начинать реорганизацию. Или можно эти доли прямо в процессе реорганизации гасить? Никакие доп. формы в фнс для этого подавать не надо?
«Нераспределённые доли» — это одна «казначейская» доля, принадлежащая обществу. При реорганизации она погасится автоматически — по цитированному закону.
Желательно в договоре о присоединении написать про уменьшение уставного капитала ООО «А» в результате реорганизации, и какими станут новые номинальная стоимость и размеры долей участников ООО «А».
Перед прекращением деятельности ООО «Б» необходимо проведение совместного общего собрания участников ООО «А» и ООО «Б», чтобы принять решение об изменении Устава ООО «А», в нём можно продублировать положения договора о новых долях участников ООО «А».
В заявлении ООО «А» о регистрации Устава Р13001 укажете новые номинальную стоимость и размеры долей участников, и отсутствие «казначейской» доли.С погашением «казначейской» доли до реорганизации возиться не стоит, иначе потратите около трёх месяцев на процедуру уменьшения уставного капитала — публикации в «Вестнике государственной регистрации».
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
Если принимать во внимание эти доли, то перед реорганизацией обществу, владеющему нераспределенными долями, следовало бы погасить их, уменьшить свой уставный капитал, и лишь после этого начинать реорганизацию.
Это не нужно делать. Доли погасятся автоматически в момент завершения реорганизации. Это делается без процедуры уменьшения УК присоединяемого юридического лица.
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Спасибо за ответы!-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Коллеги, возвращаюсь к данной теме. Готовлю документы для реорганизации. Хотела бы задать еще один вопрос. Допустим, уставный капитал одного общества составляет 10 000 рублей, уставный капитал второго общества — 25 000 рублей. У первого общества в собственности «казначейская», нераспределнная доля номинальной стоимостью 1 500 рублей. Правильно ли я понимаю, что в результате присоединения второго общества к первому (и погашения казначейской доли в процессе реорганизации) размер уставного капитала будет рассчитываться как 10 000 + 25 000 — 1 500 = 33 500. Или я не правильно считаю? Подскажите пожалуйста, буду очень признательна!
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
Правильно ли я понимаю, что в результате присоединения второго общества к первому (и погашения казначейской доли в процессе реорганизации) размер уставного капитала будет рассчитываться как 10 000 + 25 000 — 1 500 = 33 500.
Вы же раньше писали немного про другую ситуацию:
Руководство поставило передо мной задачу реорганизовать два юридических лица присоединив одно (ООО «В») к другому (ООО «А»). При этом, ООО «А» (основное общество) владеет 100% уставного капитала ООО «В» (присоединяемое общество).
При такой диспозиции 25000 тоже гасятся. А вот уменьшать до 8500 теперь нельзя УК. Поэтому перед реорганизацией лучше распределите «казначейскую» долю в Основном обществе.
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Да, все верно. А размеры уставных капиталов я для примера указала, на самом деле побольше, увеличивать УК перед реорганизацией не придется. Получается, что расчет размера уставного капитала, который получится в результате реорганизации, выглядит так:
[Размер УК основного общества] — [размер нераспределенной казнач доли в УК основного общества(т. к. погашается)] + [размер УК присоединяемого общества] — [размер доли в УК присоединяемого общества, принадлежащий основному обществу (т. к. погашается)]
Правильно понимаю? Извините, что переспрашиваю, но с присоединением еще ни разу не сталкивалась, поэтому боюсь ошибок наделать.
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
Да, все верно. А размеры уставных капиталов я для примера указала, на самом деле побольше, увеличивать УК перед реорганизацией не придется. Получается, что расчет размера уставного капитала, который получится в результате реорганизации, выглядит так:
[Размер УК основного общества] — [размер нераспределенной казнач доли в УК основного общества(т. к. погашается)] + [размер УК присоединяемого общества] — [размер доли в УК присоединяемого общества, принадлежащий основному обществу (т. к. погашается)]
Правильно понимаю? Извините, что переспрашиваю, но с присоединением еще ни разу не сталкивалась, поэтому боюсь ошибок наделать.
Основное общество же является единственным участником присоединяемого Общества? Если так, то формула простая: УК Основного общества уменьшается на размер «казначейской доли». Всё. Остальное погасится. Не нужно усложнять.
Так и пишете в Договоре о присоединении:
1. Доля в УК Присоединяемом обществе погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
2. Доля в УК Основного общества размере 15 % погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
3. В итоге, УК основного общества будет составлять _____ руб. Доля участника ______________.P.S. В других случаях уставный капитал вообще не трогать. Нет такой формулы, что номинальные размеры УК должны складываться. Можно делать, как хочется. Единственное условие: чтобы все участники обоих обществ оказались в Основном обществе.
Всё-таки рекомендую убрать «висящую» долю в Основном Обществе. Так как из-за её погашения возникает процедура уменьшения УК, а это ещё одна процедура с публикацией в Вестнике.
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Основное общество же является единственным участником присоединяемого Общества? Если так, то формула простая: УК Основного общества уменьшается на размер «казначейской доли». Всё. Остальное погасится. Не нужно усложнять.
Так и пишете в Договоре о присоединении:
1. Доля в УК Присоединяемом обществе погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
2. Доля в УК Основного общества размере 15 % погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
3. В итоге, УК основного общества будет составлять _____ руб. Доля участника ______________.P.S. В других случаях уставный капитал вообще не трогать. Нет такой формулы, что номинальные размеры УК должны складываться. Можно делать, как хочется. Единственное условие: чтобы все участники обоих обществ оказались в Основном обществе.
Всё-таки рекомендую убрать «висящую» долю в Основном Обществе. Так как из-за её погашения возникает процедура уменьшения УК, а это ещё одна процедура с публикацией в Вестнике.
Убрать «висящую» долю в Основном Обществе — это Вы имеете ввиду сначала провести процедуру уменьшения УК, а уж затем реорганизацию?
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
Убрать «висящую» долю в Основном Обществе — это Вы имеете ввиду сначала провести процедуру уменьшения УК, а уж затем реорганизацию?
Нет. Распределить долю между участниками (или единственному участнику). Чтобы УК не менять.
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Нет. Распределить долю между участниками (или единственному участнику). Чтобы УК не менять.Вы меня простите за такие вопросы. Но если в процессе реорганизации менять УК — нужно соблюдать не только процедуру для реорганизации, но и процедуру для уменьшения УК?
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
Вы меня простите за такие вопросы. Но если в процессе реорганизации менять УК — нужно соблюдать не только процедуру для реорганизации, но и процедуру для уменьшения УК?
За что прощать? Этот форум и создан, чтобы делиться мнением и знаниями.
Да, нужно соблюсти обе процедуры. Как раз недавно смотрел этот вопрос. На сайте Вестника тоже об этом конкретно написано http://www.vestnik-gosreg.ru/press/?id=78:
«Обратите внимание
При перекрестном владении долями обществ — участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала (см. журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов и проч.).»
Тут про перекрестное владение, а у Вас немного другое, но суть та же. Если в результате реорганизации в форме присоединения уменьшается УК Основного общества, нужно проходить обе процедуры.-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
За что прощать? Этот форум и создан, чтобы делиться мнением и знаниями.
Да, нужно соблюсти обе процедуры. Как раз недавно смотрел этот вопрос. На сайте Вестника тоже об этом конкретно написано http://www.vestnik-gosreg.ru/press/?id=78:
«Обратите внимание
При перекрестном владении долями обществ — участников реорганизации данная процедура сопровождается уменьшением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Данное обстоятельство говорит о необходимости полного соблюдения требований Закона об ООО к процедуре уменьшения уставного капитала (см. журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов и проч.).»
Тут про перекрестное владение, а у Вас немного другое, но суть та же. Если в результате реорганизации в форме присоединения уменьшается УК Основного общества, нужно проходить обе процедуры.А запараллелить эти процедуры можно? В 46 налоговой говорят, что не требуется проводить в нашем случае процедуру уменьшения УК. Но, я так понимаю, это сязано не столько с рег органом, сколько с необходимостью соблюсти права кредиторов при уменьшении УК (п. 5 ст. 20 Закона об ООО, гарантирующий им 6-месячный срок ИД т. д.)
Nick1986
Активист
26 Ноя 2015 1,118 789
А запараллелить эти процедуры можно? В 46 налоговой говорят, что не требуется проводить в нашем случае процедуру уменьшения УК. Но, я так понимаю, это сязано не столько с рег органом, сколько с необходимостью соблюсти права кредиторов при уменьшении УК (п. 5 ст. 20 Закона об ООО, гарантирующий им 6-месячный срок ИД т. д.)
Я на практике такие случае лично не делал. Всегда советовал заказчикам обойтись без уменьшения УК основного общества. Но если делать, то да, можно всё организовать параллельно.
Полазил по интернету. Из конкретного нашел только пояснение Орловской налоговой (и то оно про выделение) https://www.nalog.ru/rn57/news/tax_doc_news/4645910/.
Вот статья на форуме (правда уже старовата, но в целом актуальна) https://regforum.ru/posts/1586_reorganizacia_prisoedinenie_potencial_v_svete_zakona__67_fz/ . Там автор тоже советует обойтись без уменьшения УК.
Еще и Вестник пишет у себя, что надо. В общем, нет единого мнения.Но, к сожалению, не встречал конкретных решений суда или хотя бы письма ФНС, где было бы четко сказано, что так делать можно или нельзя. Если у Вас есть время, то можете написать в ФНС, они месяц отвечают. Зато будет документ
-VerA-
Новичок
28 Май 2019 16 0
Я на практике такие случае лично не делал. Всегда советовал заказчикам обойтись без уменьшения УК основного общества. Но если делать, то да, можно всё организовать параллельно.
Полазил по интернету. Из конкретного нашел только пояснение Орловской налоговой (и то оно про выделение) https://www.nalog.ru/rn57/news/tax_doc_news/4645910/.
Вот статья на форуме (правда уже старовата, но в целом актуальна) https://regforum.ru/posts/1586_reorganizacia_prisoedinenie_potencial_v_svete_zakona__67_fz/ . Там автор тоже советует обойтись без уменьшения УК.
Еще и Вестник пишет у себя, что надо. В общем, нет единого мнения.Но, к сожалению, не встречал конкретных решений суда или хотя бы письма ФНС, где было бы четко сказано, что так делать можно или нельзя. Если у Вас есть время, то можете написать в ФНС, они месяц отвечают. Зато будет документ
Если честно, то «конкретного» мнения Вестника о том, что процедуру уменьшения УК соблюдать нужно я не увидела в статье. Там об этом вообще речь не идет. В том случае, о котором я пишу речь идет о том, что 2 общества входят в процедуру реорганизации, в результате чего одно из них прекращает свою деятельность, а второе заново формирует свой уставный капитал. Если говорить о гарантиях прав кредиторов — то, ознакомившись с уведомлением о реорганизации, кредиторы будут осведомлены о том, что УК формируется заново и, соответственно, приобретут право на предъявление своих требований к досрочному исполнению. Чем будут нарушены их права, если мы пойдем по процедуре реорганизации, не соблюдая процедуру уменьшения уставного капитала? Я не понимаю. И процедура реорганизации, и процедура уменьшения уставного капитала соблюдается не просто так, а с конкретной целью. Цель — недопустить нарушения прав кредиторов. Поправьте меня если ошибаюсь, но проводить уменьшение уставного капитала ради того, чтобы просто пройти эту процедуру и поставить галочку, смысла нет. Тем более, что у 46 ФНС позиция на этот счет однозначна — уменьшение уставного капитала не требуется. Вы встречали хоть один судебный акт, который говорил бы в пользу проведения двух процедур?