Инвестиции для ип как оформить

Как оформить инвестиции в ИП — договор инвестиционного займа как оптимальный способ структурирования сделки

Количество запросов на оформление инвестиций в бизнес, реализуемый ИП (индивидуальными предпринимателями), превысило количество запросов на оформление инвестиций в бизнес, реализуемый юридическими лицами. Такая динамика стабильно наблюдается в моей юридической практике крайние полгода — год. Не хочу строить догадки относительно причин такого явления, задача этой статьи — рассказать об особенностях оформления инвестиций в ИП.

40 показов
6.1K открытий

Существует два основных вида финансирования (инвестирования) бизнеса: долговое (заёмное) и акционерное. Долговое не предусматривает приобретение доли в бизнесе, акционерное — предусматривает приобретение доли в бизнесе в обмен на инвестиции.

Есть смешанный тип финансирования (инвестирования) — так называемый «инвестиционный заём», когда инвестор даёт деньги в долг, но при этом возврат инвестиций и получение доходности осуществляется в форме перечисления инвестору определённой части доходов или прибыли бизнеса.

По такой смешанной схеме инвестиционного займа чаще всего осуществляется финансирование (инвестирование) бизнеса ИП.

Причин для этого несколько:

Во-первых, акционерное финансирование в принципе не актуально для ИП ввиду отсутствия у ИП юридического лица (компании), а классическое долговое финансирование в кризисных условиях становится гораздо менее доступным и более опасным для предпринимателя. Да и «инвестированием» долговое финансирование в чистом виде не является, здесь того, кто даёт деньги, справедливее называть кредитором, а не инвестором.

Во-вторых, с психологической точки зрения предпринимателю гораздо проще ввязаться в «долг», возврат которого зависит от размера выручки/прибыли бизнеса и который не будет давить своим весом.

В-третьих, схема инвестиционного займа выгодна обеим сторонам. Предпринимателю выгодно, что возврат инвестиций и получение инвестором доходности ставится в зависимость от успехов его бизнеса, поэтому вероятность кассового разрыва снижается, а инвестор напрямую заинтересован в развитии бизнеса и может помогать предпринимателю. Инвестору выгодно, что доходность по инвестиционному займу может оказаться в конечном итоге выше доходности по «классическому» займу. При этом риски невозврата инвестиций и неполучения ожидаемой доходности для инвестора примерно равны как в случае с инвестиционным займом, так и в случае с классическим займом. Ведь, в случае неуспеха бизнеса ИП даже грамотно составленный договор «классического займа» далеко не всегда приводит к фактическому возврату инвестиций и тем более получению инвестором ожидаемой доходности (достаточных для удовлетворения требований инвестора активов у ИП, который взял заём у инвестора, а не у банка, как правило не бывает).

Да, ещё существует такая модель взаимодействия ИП и инвестора, как простое товарищество (договор простого товарищества), которое объединяет капиталы (вклады, мощности, усилия, иные активы) обеих сторон сделки и в которой ИП становится управляющим товарищем (GP, general partner) а инвестор — пассивным товарищем (LP, limited partner). Однако в силу некоторых причин (как минимум, по той причине, что инвестиционный заём проще в плане оформления и управления) данная форма оформления инвестиционных отношений не является популярной в нашей стране.

Особенности оформления сделки инвестиционного займа

Договор инвестиционного займа можно отнести к непоименованным договорам, то есть договорам прямо не предусмотренным Гражданским кодексом РФ, но не противоречащим ему и в силу свободы договора допустимым (доступным) для использования. Также договор инвестиционного займа можно отнести к разновидности договора займа, что ближе к истине, на мой взгляд. Так или иначе, при оформлении договора инвестиционного займа мы в большой степени ориентируемся на законодательное регулирование отношений из договора (простого) займа, предусмотренного параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса РФ. Хотя, есть некоторые (практические!) особенности, о которых я расскажу далее.

Оформление инвестиционного займа в отличие от займа классического требует более глубокой (детальной) регламентации отношений. Это связано с характером сделки — инвестиционный заём предполагает представление предпринимателем инвестору отчётности, ведь возврат инвестиций и получение инвестором доходности осуществляется в форме перечисления процентов от доходов или прибыли бизнеса ИП.

Инвестору в случае с инвестиционным займом требуется механизм контроля над прозрачностью денежных потоков в бизнесе ИП. Как правило, такой контроль обеспечивается предоставлением инвестору доступа к CRM, ERP, иным системам, обеспечивающим отражение происходящих в бизнесе процессов, банковским счетам (доступ к получению банковской выписки). Также инструментом контроля могут выступать видеокамеры, установленные на производственных участках (производственным участком, в том числе, может быть зал студии йоги или помещение класса в шахматной школе).

Отчётность в случае с инвестиционным займом крайне важна, ибо на её основе рассчитываются суммы, подлежащие выплате инвестору.

В случае нарушения условий контроля или иных обязательств должна вступать в действие санкция. Санкцией, в принципе, здесь может быть только денежная неустойка (штраф) — любая другая санкция вряд ли будет в данном случае хоть сколько-нибудь эффективна.

Как и в случае с «классическим» займом при структурировании инвестиционного займа немало внимания уделяется обеспечению исполнения долговых обязательств. Наиболее популярными способами такого обеспечения являются всё те же неустойки (в виде процентов от суммы долга за тот или иной период просрочки) и поручительства (когда по долгам предпринимателя может ответить другое лицо).

Сделка инвестиционного займа чаще всего является целевой, то есть денежные средства должны расходоваться только на развитие соответствующего бизнеса. Хотя нецелевой характер инвестиционного займа тоже не исключён — в этом случае возврат займа и выплата доходности инвестору осуществляется в виде процента от общих (всех) доходов получателя инвестиций (для обозначения такого подвида инвестиционного займа чаще используется аббревиатура ISA (income share agreement)). С некоторой долей условности я бы сказал, что целевой инвестиционный заём в бОльшей степени имеет предпринимательский характер и его в широком обороте обозначают как RBI (revenue based investing), а нецелевой инвестиционный заём в бОльшей степени имеет «потребительский» (непредпринимательский) характер и его в широком обороте обозначают как ISA (income share agreement), хотя строго формально эти термины imho соотносятся как вид финансирования и способ его оформления.

Ключевым показателем договора инвестиционного займа является срок осуществления выплат инвестору процентов от доходов/прибыли бизнеса ИП или размер общей суммы выплат, после достижения которой долг считается выплаченным (тело долга возвращённым и доходность уплаченной). Мы, юристы, практически никогда не говорим как клиенту строить экономику, мы лишь упаковываем предоставленную нам экономическую (бизнес) модель в юридически корректную форму. И все мои клиенты, которые структурировали сделки инвестиционного займа, в экономической модели указывали либо срок выплат, либо общую сумму выплат. Никто из них пока не указывал в экономической модели конкретный процент доходности, хотя указание процента доходности займа в договоре инвестиционного займа является допустимым. Видимо, указанный подход экономически и психологически является более оправданным.

Поскольку договор инвестиционного займа завязан на тот иной бизнес, то возникает резонный вопрос, как быть, если бизнес не пойдёт и в скором времени будет закрыт. На этот случай в договоре инвестиционного займа может предусматриваться выплата инвестору «отступного» — денежной суммы, которую предпринимателю надлежит выплатить при закрытии бизнеса. Нередко такое «отступное» предусматривает возврат тела долга и выплату той или иной доходности (бывает в пределах ставки рефинансирования, бывает выше, бывает ниже — зависит от специфики бизнеса и изначальной договоренности сторон сделки). При этом «отступного» может и не быть, в таком случае инвестиционный заём так и останется «инвестиционным» и не превратится в «классический» заём.

Нередко клиенты просят прописать в договоре инвестиционного займа сценарий, по которому в случае переноса бизнеса со статуса ИП на юридическое лицо предприниматель обязан будет выдать инвестору (с его согласия) долю в уставном капитале такого юридического лица. В прописывании такого сценария в договоре инвестиционного займа я не вижу смысла, о чём прямо и говорю клиентам. Это связано с практической невозможностью реализации такого сценария в случае, если предприниматель не захочет этого сделать по доброй воле. Данный сценарий находится за пределами регулирования договора инвестиционного займа, более того, такой сценарий напрямую связан с вопросом закрытия бизнеса предпринимателем и выплатой в связи с этим инвестору отступного. Если предприниматель захочет перевести бизнес с ИП на юридическое лицо и не захочет давать долю инвестору в таком юридическом лице, то, во-первых, он может спокойно совершить манёвр с закрытием бизнеса и выплатой «отступного», а во-вторых, заставить предпринимателя предоставить инвестору долю во вновь создаваемом юридическом лице практически невозможно, даже через суд. Поэтому инвестору стоит заранее особо поработать над грамотностью договора инвестиционного займа в части последствий закрытия предпринимателем бизнеса и выплаты «отступного».

Немаловажным является также вопрос того, что является базой для исчисления размера выплаты инвестору — доход бизнеса или прибыль (чистая прибыль) бизнеса. Чаще всего в договорах инвестиционного займа стороны такой базой делают прибыль (чистую прибыль) предприятия. Однако здесь есть нюанс — в силу наличия вероятности различного толкования данного термина в договорах инвестиционного займа мы отдельно прописываем что понимается под прибылью или чистой прибылью бизнеса. В целях избежания возможного конфликта на почве неясности терминов лучше данный термин определить как можно точнее (прописать какие расходы предприятия вычитаются из доходов для определения размера прибыли/чистой прибыли предприятия как базы расчётов с инвестором).

На этом вопросы регулирования основных особенностей сделки инвестиционного займа считаю исчерпанными. Если у читателя имеются дополнительные вопросы или запрос на оформление договора инвестиционного займа — ниже указаны контакты, welcome!

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Предприниматель, который выжил: как не погубить бизнес и инвестиции»

Как выгоднее инвестировать:
ИП или физлицо?

Хорошая новость: инвестор останется в плюсе. Плохая новость: реальная доходность получается заметно ниже.

И снова инвестировать как физическое лицо выгоднее.

Когда выгодно инвестировать как ИП?

При доходах, превышающих 300 тыс.руб, к обязательным страховым взносам добавляется еще 1% от полученного дохода. ИП сравнивается по итоговой чистой доходности с физлицом от 1.6-1.76М рублей инвестиционного портфеля.

С ростом объема вложений быть инвестором-ИП становится все выгоднее.

Дополнительный бонус инвестирования в роли ИП

Сколько стоит обслуживание ИП для инвестиций?

Сейчас многие банки предлагают посреднические услуги по открытию ИП через налоговую, а также по ведению онлайн-бухгалтерии. Однако, можно это сделать и самостоятельно. Для сравнения возьмем два банка, где потенциальный ИП может открыть расчетный счет и вести бухгалтерию:
Веста и Точка.

Услуги этих банков находятся в разных ценовых категориях и обладают разной степенью автоматизации. Веста является более доступной по цене, но менее технологичным вариантом, Точка покрывает почти все нужды начинающих предпринимателей, но обслуживание стоит дороже.
Для сравнения возьмем начинающего инвестора, который хочет вложить 200 тыс.руб на платформе Карма, с минимальной доходностью порядка 20% годовых.

Размер УСН можно уменьшить на размер социальных выплат(письмо Минфина от 1 сентября 2014 г. N 03-11-09/43709), если выплачивать их ежеквартально.

Каждый инвестор независимо от размера полученной прибыли должен платить обязательные страховые взносы в пенсионный фонд и на медицинское страхование. Общий размер взносов в 2019 году составил 36 238 рублей. С учетом начальных расходов на открытие ИП, расчетного счета и онлайн-бухгалтерии в первый год в обоих случаях инвестор-ИП будет в минусе.

Во второй год уже не нужно тратиться на открытие ИП или оплату госпошлины, но понадобится оплатить обслуживание счета и онлайн-бухгалтерию. Как мы видим на таблице, оба инвестора по-прежнему в минусе.

Несмотря на кажущуюся огромной разницу в ставках налогообложения (6% и 13%), на суммах около 200 тыс. р. выгоднее инвестировать как физ.лицо.

Возьмем для примера большую сумму — 1М рублей, а все остальные исходные данные оставим такими же:

Инвесторам-физ.лицам надо проходить аттестацию на квалифицированного инвестора. Требования к квалификации можно посмотреть на сайте Московской Биржи. Да, формально им удовлетворяют миллионы россиян, но фактически эту аттестацию надо проходить у каждого брокера и на каждой краудфандинговой площадке, что не очень удобно.

ИП освобождаются от этой обязанности и могут смело вкладывать в высокодоходные активы.

А для тех, кто хочет открыть счет ИП в банках-партнерах, есть отличное предложение.

Для регистрации расчетного счета в банке Веста достаточно пройти по ссылке. Для регистрации расчетного счета в банке Точка можно зарегестрироваться здесь. По кодовому слову «я из Кармы» за вами будет закреплен персональный менеджер Юлия (телефон 89037982645).

Как оформить инвестиции в бизнес: 7 способов (видов инвестиционных сделок)

1. Инвестиционный заём: инвестор дает бизнесу деньги в качестве займа, возврат займа и «процентов» осуществляется в виде части (процента) от получаемой проинвестированной компанией выручки (не в соответствии с заранее утверждённым графиком, как в случае с простым займом)

Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор не хочет входить в состав участников компании (не хочет приобретай долю в компании/акции), но при этом ставит успешность (доходность) своих инвестиций в зависимость от успеха финансируемого им бизнеса.

Перечень необходимых документов: договор инвестиционного займа (ключевым в договоре является условие о том, что платежи по возврату тела займа и процентов осуществляются в виде отчисления инвестору той или иной доли от суммы доходов (прибыли) бизнеса), протокол общего собрания участников компании или заседания совета директоров компании об одобрении сделки займа в случае, если сделка является крупной, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если займодавец хочет нивелировать риски смены владельцев и руководства компании, несанкционированного выведения ключевых активов из компании и так далее.

Для обеспечения исполнения обязательств бизнеса по займу может заключаться договор поручительства, договор залога тех или иных активов бизнеса или третьих лиц, опцион за приобретение доли в бизнесе в случае неисполнения обязательств бизнеса по займу.

2. Простой заём: инвестор даёт деньги компании под проценты, тело займа и проценты возвращаются в соответствии с заранее утвержденным графиком

Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор хочет максимально дистанцироваться от «операционки» и получать безусловный доход в виде фиксированных процентов в соответствии с утверждённым графиком.

Перечень необходимых документов: договор займа, протокол общего собрания участников компании или заседания совета директоров компании об одобрении сделки займа в случае, если сделка является крупной, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если займодавец хочет нивелировать риски смены владельцев и руководства компании, несанкционированного выведения ключевых активов из компании и так далее.

3. Конвертируемый заём: инвестор даёт бизнесу деньги в качестве займа под проценты с возможностью конвертировать требование по займу в долю в компании

Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор на первом этапе хочет максимально дистанцироваться от «операционки» и получать безусловный доход в виде фиксированных процентов в соответствии с утверждённым графиком, но не исключает вероятность конвертации требования по займу в долю в компании в случае достижения компанией определённых успехов.

Перечень необходимых документов (применительно к ООО): заявление инвестора о внесении вклада и принятии его в компанию, предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в виде единогласного решения общего собрания участников компании об увеличении уставного капитала компании (нотариально удостоверенное), договор конвертируемого займа (нотариально удостоверенный), требование инвестора об увеличении уставного капитала в соответстии с условиями договора конвертируемого займа, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании преполагает изменение (установление новых) внутрикопроративных правил игры.

Инвестор вправе не конвертировать требование по займу в долю в компании, поэтому для обеспечения исполнения обязательств по займу также полезно заключать договор поручительства, договор залога тех или иных активов бизнеса или третьих лиц.

4. Внесение инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании (ООО) или оплаты (выкупа) размещаемых компанией (АО) дополнительных акций

Классический способ cash-in инвестиций, при которых инвестор сразу приобретает долю в компании (становится участником/акционером компании).

Перечень необходимых документов (применительно к ООО): заявление инвестора о внесении вклада и принятии его в компанию, протокол общего собрания участников компании о принятии инвестора в компанию и увеличении уставного капитала компании (нотариально удостоверенный), корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании предполагает изменение (установление новых) внутрикорпоративных правил игры.

5. Инвестирование через приобретение доли в уставном капитале компании у основателя (основателей) с их дальнейшими обязательствами финансировать компанию (cash-out + cash-in)

Опосредованный способ финансирования бизнеса, при котором часть инвестиций cash-out, часть инвестиций cash-in (может быть востребованной при определённых обстоятельствах).

После выкупа инвестором доли у основателя дальнейшее финансирование компании может быть осуществлено основателем в виде предоставления займа компании или внесения вклада в имущество компании. Чтобы внесение вклада в имущество компании основателем не повлекло возникновение обязанности инвестора внести соответствующий вклад, нужно предусмотреть возможность непропорционального внесения вкладов в имущество участниками компании (в уставе) и обязанность основателя (основателей) проголосовать «ЗА» такое финансирование (в корпоративном договоре).

Перечень необходимых документов: договор купли-продажи доли в уставном капитале компании, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании, обеспечивающие исполнение обязательства основателя (основателей) по внесению инвестиций (части инвестиций) в компанию.

6. Внесение инвестиций в компанию посредством приобретения казначейской доли в ООО (доли, принадлежащей ООО)

Казначейская доля в компании (ООО) возникает в результате выхода из компании кого-либо из её участников. В этом случае доля бывшего участника передаётся компании и в течение года может быть продана третьему лицу (инвестору). При продаже казначейской доли вырученные деньги (инвестиции) поступают в компанию (cash-in).

Перечень необходимых документов: протокол общего собрания участников компании, подверждающий принятие решения о продаже казначейской доли инвестору, договор купли-продажи казначейской доли, заключаемый между инвестором и самой компанией (в лице генерального директора), корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании предполагает изменение (установление новых) внутрикорпоративных правил игры.

7. Финансирование проекта путём заключения инвестором и предпринимателем договора о совместной деятельности (создания простого товарщества)

В связи с ограничением количества знаков в посте статья приведена в сокращённой форме. Полный текст статьи размещён здесь.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»

Как оформить договор инвестирования безопасно

«Договор инвестирования» — общее название для разных способов юридически завести инвестиции в бизнес. Разберемся, как не допустить ошибок в сделке с инвестором.

Юлия Синицына

Руководитель юридического отдела компании red_mad_robot

Поделиться
Поделиться
Поделиться

«Договор инвестирования» — общее название для разных способов юридически завести инвестиции в бизнес. Разберемся, как не допустить ошибок в сделке с инвестором.

Юлия Синицына

Руководитель юридического отдела компании red_mad_robot

Поделиться

Юридически оформить инвестиции можно по-разному: инвестор может купить долю, дать заем или вложиться в уставный капитал. У каждого из способов есть свои плюсы, минусы и нюансы. Вместе с руководителем юридического отдела ИТ-компании, которая в том числе занимается инвестициями в стартапы, разбираем, какие есть варианты оформления отношений с инвестором, как сделать это безопасно и что учесть перед сделкой.

В статье рассматриваем ситуацию, когда инвестор — третья сторона, а не кто-то «изнутри», например не один из участников ООО.

Что такое договор инвестирования

В Российском законодательстве под понятием «договор инвестирования» понимают разные способы заведения инвестиций в бизнес. Самые распространенные:

• вклад в уставный капитал;
• заем;
• конвертируемый заем;
• купля-продажа казначейской доли;
• предоставление финансирования по договору простого товарищества.

Как это работает в жизни: когда компания привлекает инвестора, стороны договариваются об объеме инвестиций, сроках и условиях сделки. Затем выбирают способ получения денег: например, ООО может использовать все варианты из списка выше. А вот для ИП доступны только заем или финансирование по договору простого товарищества.

Дальше расскажем подробнее о каждом из вариантов.

Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании

Как работает. В этом случае инвестор входит в общество как новый участник и таким образом вносит инвестиции. Чтобы это сделать, нужно определить размер доли инвестора. На примере:

Уставный капитал ООО «Ромашка» — 20 000 ₽, инвестор Петр хочет приобрести долю в 25%, соответственно, ему нужно внести 5000 ₽ и купить номинальную долю компании.

Когда подходит. Если инвестор планирует участвовать в развитии компании: принимать решения, влиять на стратегию, участвовать в переговорах и так далее. Этот способ может использовать ООО.

Особенности. Многие опасаются, что инвестор может внести крупную сумму и таким образом размыть доли остальных участников. Да, законом не запрещено новому участнику вносить вклад выше стоимости номинальной доли. Но размыть доли остальных участников можно настолько, насколько они сами позволят это сделать. Чтобы не было проблем, все обязательно нужно зафиксировать в протоколе общего собрания, где будет принято решение о входе инвестора.

ООО «Ромашка» договорилось с инвестором Петром, что он станет участником путем вложения инвестиций в уставный капитал. Инвестор покупает долю в ООО «Ромашка», равную 25%, номинальной стоимостью 5000 ₽ и хочет внести еще 20 000 000 ₽ инвестиций.

Значит, всего Петр должен внести 20 005 000 ₽, из которых 5000 ₽ пойдет на счет 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» — в оплату номинальной стоимости. А вот разница между вкладом и номинальной стоимостью в 20 000 000 ₽ идет в добавочный капитал и отражается по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» в корреспонденции с кредитом счета 83 «Добавочный капитал». Тогда доля остальных участников ООО не будет размыта большой суммой привлеченных инвестиций.

Как оформить. Оформить этот способ довольно просто. Главное — соблюсти нюансы: например, обязательно составить протокол общего собрания. Процесс по шагам:

1. Инвестор пишет заявление о принятии в ООО и внесении вклада. Такое заявление не нужно заверять нотариально. В заявлении инвестор указывает размер доли в уставном капитале, которую хочет приобрести, размер и состав вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядок и сроки внесения.
2. Участники проводят общее собрание. Чтобы принять решение, все должны проголосовать «за»: если хоть один участник будет против, сделку провести не получится. По результатам собрания нужно составить протокол и заверить его у нотариуса. В протоколе указывают: размер уставного капитала после увеличения, размер и состав вклада инвестора, сроки внесения, размер приобретаемой инвестором доли и ее номинальную стоимость, а также новый размер долей всех участников компании.
3. Инвестор вносит вклад. Срок внесения вклада — не больше шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала.
4. Участники принимают решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании заявлений. В Москве ФНС требует, чтобы этот протокол также был заверен у нотариуса. А в Томске, например, — нет, поэтому информацию лучше уточнить у нотариуса.
5. Генеральный директор ООО подписывает заявление о государственной регистрации проведенных изменений в уставе общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества вкладов третьими лицами.
6. В течение одного месяца после внесения вклада на расчетный счет общества нужно провести государственную регистрацию изменений. Процедура считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

На что обратить внимание. После того как инвестор стал участником общества, он также сможет внести инвестиции через вклад в имущество.

Инвестиции в виде вклада в имущество компании

Как работает. Внесение инвестиций через вклад в имущество можно считать дополнением к инвестициям через уставный капитал. Воспользоваться этим вариантом можно только в том случае, если у инвестора уже есть доля в компании.

Чтобы передать инвестиции, инвестор пополняет активы общества: вносит деньги или любое другое имущество. Например, передает офисное помещение, технику или рабочий транспорт. Плюс этого способа — уставный капитал и доли участников не меняются.

Когда подходит. Когда инвестор уже участник общества и хочет дополнительно внести инвестиции. Вклад в имущество позволяет сделать это быстро и не увеличивая долю. Этот способ подходит для ООО.

Особенности. Без покупки доли использовать это способ инвестирования нельзя.

Как оформить. Нужно соблюсти три основных пункта:

1. Проверить, есть ли в уставе положение о возможности внести вклад в имущество, в том числе не пропорционально доли участия. Если такого положения нет — нужно внести изменения в устав.
2. Созвать общее собрание, где принять решение о внесении вклада участником или всеми участниками. Оформить протокол общего собрания с решением и подписать его.
3. Инвестору внести деньги на расчетный счет ООО. Обязательно сделать это в срок, который указан в протоколе общего собрания.

На что обратить внимание. Инвестиции в виде вклада в имущество — хороший способ, если инвестор вкладывает деньги повторно.

Оформить заем

Как работает. Инвестор дает деньги, а компания обязуется вернуть сумму и проценты в определенный срок.

Когда подходит. Когда инвестор просто спонсирует компанию деньгами. При этом он не принимает участия в развитии и масштабировании и долю в компании тоже не получает. Эти инвестиции надо будет вернуть, даже если дело не выгорит. Такой способ подойдет и для ООО, и для ИП.

Особенности. Заем может быть нескольких видов, в том числе:

• Целевым. В этом случае инвестиции поступают на определенные действия, например на открытие кафе. Поменять планы и открыть парикмахерскую или спортивный зал не получится: заемщику придется досрочно вернуть деньги и с процентами.
• Инвестиционным. Инвестор дает деньги, в договоре прописывают процент от выручки, которую получит проинвестированная компания.

Еще существует конвертируемый заем, но о нем чуть позже: этот способ более «хитрый» и требует подробных объяснений.

Как оформить инвестиции через заем. Процесс довольно простой — вот основное, что нужно учесть:

1. Инвестор и компания заключают договор займа. В договоре нужно указать сумму, которая переходит в компанию, и вид займа (когда применимо) — целевой или инвестиционный.
2. В договоре обязательно прописывают размер и порядок выплаты процентов, срок возврата займа, срок и порядок перечисления денег инвестору.
3. После подписания договора инвестор перечисляет деньги на расчетный счет, указанный в договоре.

На что обратить внимание. Полученные деньги можно использовать на нужды компании, главное — вовремя выплачивать инвестору проценты по займу, а к сроку окончания договора — вернуть всю сумму.

Оформить конвертируемый заем

Как работает. Еще один вид займа, о котором стоит сказать отдельно. Его суть в том, что инвестор может внести деньги в виде займа, а потом по своей инициативе конвертировать его в долю в компании.

Когда подходит. Если инвестор по какой-то причине пока не хочет становиться участником компании, но рассматривает этот вариант в будущем. Такой заем может оформить только ООО, для ИП этот вариант не подходит.

Как оформить. Процесс по шагам:

1. Обсудить с инвестором условия будущей сделки: параметры займа и возможной будущей конвертации. Затем составить проекты документов: решения общего собрания участников компании о согласии на заключение договора конвертируемого займа и самого договора конвертируемого займа.
2. После утверждения всех нюансов инвестор предоставляет заявление о принятии его в компанию и внесении вклада. В заявлении должны быть указаны: максимальный размер вклада, который вносит инвестор; сведения о том, что в счет внесения вклада будет осуществляться зачет денежных требований инвестора к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа; максимальный размер доли, которую инвестор хочет иметь в уставном капитале общества после его увеличения.
3. На общем собрании участников единогласно принять решение о согласии на заключение договора конвертируемого займа, а также об увеличении уставного капитала общества на основании заявления инвестора. Протокол собрания заверить нотариально. Важно учесть: если требование о получении согласия не соблюсти, договор могут признать недействительным по иску ООО или его участников.
4. Заключить договор конвертируемого займа. Обязательные условия: срок и обстоятельства, при наступлении которых инвестор вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества; сумма или порядок определения номинальной стоимости доли, которую получит инвестор в случае конвертации займа, размер вносимого вклада (или порядок их определения).
5. Заверить договор конвертируемого займа у нотариуса.
6. Нотариус в течение двух дней подает заявление в ЕГРЮЛ с указанием сведений о договоре конвертируемого займа, о займодавце и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить по договору.

Отдельно объясним, как происходит конвертация займа в уставный капитал:

1. Как только инвестор принимает решение о том, что конвертирует требование по займу в долю в компании, он подает нотариусу требование об увеличении уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Срок подачи — не позднее трех месяцев со дня наступления срока или других обстоятельств, которые прописаны в договоре.
2. Если требование принято, то не позднее одного рабочего дня после получения требования нотариус уведомляет об этом ООО.
3. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление на регистрацию изменений в уставе ООО в ЕГРЮЛ.

На что обратить внимание. Когда инвестор подал требование о конвертации, ООО может подать возражения нотариусу, если на то есть причины. Например, если инвестор за время договора нарушал условия сделки. На это есть 14 дней. Если этого не сделать, то заем автоматически конвертируется в долю в компании.

Купля-продажа казначейской доли в компании

Как работает. Казначейская доля — доля, которая остается у компании после выхода из нее одного из участников. При этом в течение одного года доля должна быть распределена между участниками, погашена путем уменьшения уставного капитала или продана. Инвестор может приобрести казначейскую долю, стать участником компании и таким образом инвестировать в бизнес.

Для инвестирования используют покупку именно казначейской, а не просто доли в компании. Связано это с тем, что это разные способы заведения денег в бизнес. Покупка казначейской доли — вариант инвестиций, когда деньги поступают кэш-ин, то есть на счет компании без увеличения уставного капитала.

Если инвестор приобретает просто долю в компании у другого участника, то деньги поступают кэш-аут — на личный счет «продавца» в сделке. То есть одному или нескольким учредителям, которые продают инвестору часть своей доли или долю целиком. В этом случае сама компания не имеет никаких прав на полученные средства.

Продажа казначейской доли — удобный способ заведения инвестиций, но редкий. Удобный, потому что просто оформить: для этого заключают договор купли-продажи доли между инвестором и самой компанией в лице генерального директора на основе протокола общего собрания участников компании. При этом договор не нужно заверять у нотариуса.

Редкий — потому что казначейскую долю сложно получить. Она может появиться только в том случае, если один из участников покинул бизнес. Этот способ подходит для ООО.

Когда подходит. Если в компании есть свободная казначейская доля, то это хороший способ заведения инвестиций

Как оформить договор. Главные этапы сделки, на которые нужно обратить внимание:

• Уточнить, позволяет ли устав отчуждение казначейской доли третьему лицу. Если нет, то внести изменения в устав.
• Определить цену. Она может быть не ниже номинала, если ее оплатил вышедший участник, либо не ниже той, за которую ее выкупило общество. Можно установить и другую цену, для этого нужно принять единогласное решение на общем собрании.
• Подробно определить условия распределения корпоративного контроля. Определить степень влияния на принятие решений внутри компании исходя из того, что в компании появился новый участник. Зафиксировать это в договоре об осуществлении прав участников либо в уставе общества.
• Учесть налоговые последствия. Продавая долю, общество получает доход в виде ее выкупной стоимости. Это означает, что нужно будет платить налог на прибыль с разницы между стоимостью приобретения доли и ее продажи. Это основное, что нужно учесть при купле-продаже казначейской доли в компании.

Предоставление финансирования по договору простого товарищества

Как работает. На старте проекта компания и инвестор объединяют свои вклады и вместе реализуют проект. Этот способ можно использовать для создания конкретного продукта. Например:

«Ромашка» разрабатывает сервис по подбору машин. Дела идут хорошо, и компания решает запустить новый сервис по подбору премиальных автомобилей. Чтобы реализовать продукт, разработчики привлекли инвестора Петра.

Компания и инвестор объединяют свои силы с помощью договора простого товарищества. Новый цифровой сервис — их совместный проект. И договоренности будут действовать только в его рамках, не затрагивая всю «Ромашку».

Что подразумевается под вкладом:

• денежные инвестиции;
• исключительные права на программу ЭВМ;
• товарный знак;
• ноу-хау — конкретная технология, подход и так далее;
• деловая репутация и связи.

К примеру, компания, в которую инвестируют, может предоставлять команду разработчиков, уникальную технологию и управлять всем проектом. А инвестор — давать проекту деньги и использовать свои деловые связи для продвижения продукта.

По факту компания и инвестор как бы создают отдельную компанию под конкретный проект: у товарищества будут свои обязательства, свои доходы, отдельные от основного бизнеса участников.

Когда подходит. Если инвестиции нужны под конкретный проект. При этом желательно, чтобы инвестор был проверенный и надежный. Простое товарищество стоит создавать только тогда, когда цели всех участников согласованы. Потому что основной риск этого способа — разногласия и конфликты сторон.

Этот способ подходит и для юрлиц, и для ИП.

Как это работает на практике: каждый из товарищей реализует порученную ему функцию, а товарищ, ведущий общие дела, ведет учет всех доходов и расходов — как на основании собственных документов, так и на основании документов, представленных другими товарищами.

По окончании отчетного периода товарищ, ведущий общие дела, распределяет финансовый результат между всеми товарищами в порядке и долях, предусмотренных договором. Именно этот доход учитывается товарищами в целях налогообложения и с него необходимо уплатить налог на прибыль или единый налог по УСН.

Также есть ряд особенностей в порядке налогообложения совместной деятельности:

• Деятельность простого товарищества облагается НДС, даже если все участники находятся на УСН. Но и возможность налоговых вычетов по НДС также есть.
• Простое товарищество — не юридическое лицо и не может быть налогоплательщиком. Поэтому в случае этого договора есть отдельная роль — «лицо, исполняющее обязанности плательщика НДС». Ее выполняет товарищ, которого назначили на ведение общих дел, и именно от его имени подают декларации по НДС. Кроме того, во время работы счета-фактуры по затратным договорам — например, на приобретение материалов — должны быть оформлены на товарища, ведущего дела.

Особенности. Оформить отношения через простое товарищество — несложный способ. Простое товарищество не образует юридическое лицо. При этом инвестор и компания могут объединить силы и ресурсы, а также каждый остаться в своем налоговом режиме.

Но есть и существенные минусы. Например, каждый участник несет ответственность за задолженность товарищества, а при прекращении деятельности товарищества могут возникнуть сложности с разделением имущества.

Как оформить. Основные этапы:

1. Заключить договор о совместной деятельности сторон.
2. В договоре обязательно прописать срок простого товарищества, наименования сторон, обязанности каждого товарища в простом товариществе.
3. Отдельно в договоре важно прописать размер, вид и сроки внесения сторонами вкладов.
4. Также важно выбрать товарища, ведущего общие дела.
5. Каждый вносит вклад способом, который прописан в договоре. Например, деньгами на расчетный счет.

На что обратить внимание. Отдельно стоит проговорить риски, с которыми можно столкнуться во время действия договора. Собрали главные в таблицу:

Риски	Решение
Товарищ может не получить то, что ему доступно по праву, если плохо вести учет или не иметь подтверждающих документов	1. На старте важно прописать вклад каждого товарища и его стоимость.

Какой вид инвестирования выбрать ИП

По закону ИП доступны только заем и финансирование по договору простого товарищества. Вклад в уставный капитал, вклад в имущество компании и продажа казначейской доли использовать не получится.

ИП — физическое лицо, а значит, не имеет долей и неделимо. Чтобы применять другие способы заведения инвестиций, придется открыть ООО.

Как обезопасить себя перед заключением договора

Нужно обговорить условия «на берегу» — провести предварительные переговоры и зафиксировать важные условия:

• срок инвестиций;
• влияние инвестора на проект: участие в принятие решений, стратегии компании, презентациях и т. д.;
• сумма инвестиций и годовой процент;
• провести Due Diligence — процедуру юридической оценки компании, в которую будут инвестировать;
• сроки согласования договора;
• сроки оплаты;
• размер приобретаемой доли.

Чтобы зафиксировать все условия, можно использовать соглашение о намерениях. Юридической силы у него нет, но это поможет синхронизироваться в начале работы и наметить план действий. Дальше пункты соглашения можно использовать при составлении уже конкретного договора.

Как проверить инвестора перед заключением договора

Любого инвестора стоит проверить: как он ведет бизнес, новичок ли он в сфере инвестирования или уже профессиональный игрок на рынке. Что можно сделать:

1. Загуглить. Перед обсуждением условий и подписанием договора проанализировать информацию об инвесторе в интернете: активность в социальных сетях, отзывы и упоминания.
2. Попробовать найти проекты, в которые вкладывался инвестор, пообщаться с их представителями, которые могут рассказать о нюансах, плюсах и минусах.

Отдельно стоит проверить текущую деятельность инвестора со стороны государственных органов.

Для юридического лица:

1. Через сайт ФНС проверить достоверность сведений, действующая ли компания и так далее.
2. Проверить инвестора на банкротство — на сайте газеты «КоммерсантЪ» есть сообщения о введении процедуры банкротства.
3. Посмотреть и проанализировать споры в судах.
4. Проверить наличие долгов и ведение в отношении должника исполнительного производства.
5. Для ИТ-стартапов важно выяснить, насколько хорошо инвестор разбирается в программном обеспечении и как сильно заботится о регистрации результатов интеллектуальной деятельности на себя. Это можно узнать на российском сайте ФИПС и на сайте ВОИС, а также в «Яндексе» или «Гугле» — в разделе «Патенты».

Для физических лиц нужно уточнить ИНН, ФИО, дату рождения, серию и номер паспорта и проверить на сайте МВД:

1. Действителен ли паспорт.
2. Регистрацию и действительность загранпаспорта.
3. Приглашение на въезд в страну — номер приглашения, серия и номер бланка приглашения.
4. Проверить запрет на въезд в страну. Понадобится фамилия, имя, отчество, дата рождения, пол, номер паспорта — заграничного или национального. Данные человека придется вводить в латинской транслитерации.
5. Проверить исполнительные производства в отношении физлица через базу Федеральной службы судебных приставов.
6. Не находится ли человек в розыске и не совершал ли преступлений. Проверить можно через базы МВД, службы исполнительных производств, через Федеральную службу исполнения наказаний и на всякий случай — через ФБР и Интерпол.

Отдельно проверить через ФНС:

1. Налоговую задолженность.
2. Разрешение физическому лицу занимать руководящую должность.
3. Наличие судебных разбирательств.
4. Наличие обременений на имуществе, которое инвестор передает в качестве инвестиций.
5. Не состоит ли физическое лицо в списке террористов и экстремистов.

Что еще можно проверить:

1. Документы об образовании по базе Рособрнадзора. Для этого нужно знать ФИО, номер и дату выдачи диплома.
2. Проверить, действительна ли доверенность, которую удостоверил нотариус. Для этого нужно знать реестровый номер доверенности, дату выдачи и какой нотариус ее подтвердил.
3. Не является ли физлицо банкротом. Для проверки нужны ФИО, адрес и регион проживания человека.

В случае с ИП — уточнить род деятельности ИП на сайте ФНС.

Главное

1. «Договор инвестирования» — общее название для разных способов заведения инвестиций в бизнес. Единого шаблона нет.
2. Под договором инвестирования понимают: вклад в уставный капитал, вклад в имущество компании, заем, продажа казначейской доли, финансирование по договору простого товарищества.
3. Перед тем как подписать какой-либо договор с инвестором, стоит заключить предварительное соглашение. Юридической силы у него нет, но это поможет обо всем договориться в начале пути и подготовить главные тезисы для будущего договора.
4. Основные способы инвестирования, доступные ООО: вклад в уставный капитал, вклад в имущество компании, заем, продажа казначейской доли, финансирование по договору простого товарищества.
5. ИП доступны только заем и простое товарищество.
6. Инвестора стоит проверить в зависимости от статуса: физическое лицо, юридическое или ИП.
7. Конкретную схему взаимодействия с инвестором обязательно подбирать только с юристом. Только так получится учесть все документальные нюансы и безопасно оформить сделку.

Кредит на открытие и развитие бизнеса

• Для пополнения оборотных средств или инвестиций
• Предварительное решение без открытия расчетного счета
• Все онлайн, не нужно ездить в банк