Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами. (В редакции федеральных законов от 22.12.2008 № 272-ФЗ; от 21.12.2013 № 379-ФЗ)

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.04.2008 № 58-ФЗ)

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

(Пункт в редакции Федерального закона от 06.04.2015 № 82-ФЗ)

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

31. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ) (В редакции Федерального закона от 13.06.2023 № 249-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества. (В редакции Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 18.12.2006 № 231-ФЗ)

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. (В редакции Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

3. (Пункт исключен — Федеральный закон от 21.03.2002 № 31-ФЗ)

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 209-ФЗ)

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; (В редакции федеральных законов от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 16.04.2022 № 114-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. (В редакции федеральных законов от 19.07.2009 № 205-ФЗ; от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. (Дополнение абзацем — Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)

(Дополнение пунктом — Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом. (Дополнение пунктом — Федеральный закон от 29.12.2015 № 409-ФЗ)

Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; (В редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. (В редакции Федерального закона от 11.07.2011 № 200-ФЗ)

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным

Порядок учреждения акционерного общества

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Таким образом определены два возможных варианта создания акционерного общества. Названные в ст. 8 Закона об АО способы создания акционерного общества изложены в исчерпывающем перечне, что не предполагает расширительного толкования. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица в формах, указанных в данной статье. Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей (об учредителях акционерного общества см. ст. 10 Закона об АО).

Целесообразно обратить внимание на то, что в приведенном перечне возможных форм реорганизации акционерного общества не указана такая форма реорганизации, как присоединение. Между тем, согласно п. 2 ст. 15 Закона об АО, реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Такие же формы реорганизации предусмотрены и в п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому, уже существующему, обществу. После завершения реорганизации присоединяемое общество прекращает существование, а принадлежавшие ему права и обязанности реализует общество, к которому осуществлялось присоединение. Таким образом, при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, а изменяется лишь объем прав и обязанностей общества, к которому осуществлялось присоединение.

Нормы, установленные в абз. 1 ст. 8, имеют общее значение и получают развитие в ст. ст. 9 — 11, 15 — 20 гл. 2 Закона об АО.

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации (см. абз. 2 ст. 8 Закона об АО). Абзац 2 данной статьи повторяет общее правило, установленное в п. 2 ст. 51 ГК РФ применительно ко всем юридическим лицам, и норму п. 5 ст. 2 Закона об АО. Факт государственной регистрации завершает процедуру создания акционерного общества и означает возникновение нового юридического лица.

Момент государственной регистрации акционерного общества определяется по правилам, установленным Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» . В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

СЗ РФ. 2001. N 33. Ч. I. Ст. 3431; 2003. N 26. Ст. 2565; N 50. Ст. 4855; N 52. Ч. I. Ст. 5037; 2004. N 45. Ст. 4377; 2005. N 27. Ст. 2722.

Однако правоспособность акционерного общества в полном объеме возникает не с момента его государственной регистрации, а лишь с момента оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей (см. п. 3 ст. 2 Закона об АО). Напомним, что учредители общества обязаны оплатить не менее половины уставного капитала акционерного общества в течение трех месяцев с момента его государственной регистрации, а оставшуюся часть — в течение года с момента регистрации общества, если договором о создании общества не предусмотрен меньший срок (п. 1 ст. 34 Закона об АО) .

См. подроб.: Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» в новой редакции / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2008. (http://www.urkniga.ru)

Создание общества путем учреждения

Учреждение акционерного общества осуществляется по правилам ст. 9 Закона об АО. Указанная статья развивает нормы, установленные п. п. 1, 4, 6 ст. 98 ГК РФ, и учитывает практику, сложившуюся еще в процессе реализации Положения об АО. Последовательность расположения норм ст. 9 не совпадает с последовательностью конкретных действий учредителей по созданию акционерного общества.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично (п. 1 ст. 9 Закона об АО).

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении — это решение собрания учредителей. Такое решение должно быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или должно содержаться непосредственно в протоколе такого собрания. Отметим, что Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в п. «б» ст. 12 среди документов, которые представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица при его создании, называет решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В случае если у общества один учредитель, решение об учреждении акционерного общества является не коллегиальным, а единоличным актом. Такой учредитель должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если учредитель является юридическим лицом — также и удостоверить решение оттиском круглой печати. Требования к содержанию решения об учреждении общества в случае учреждения общества одним лицом установлены в абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО.

В соответствии с п. 2 ст. 9 Закона об АО решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Приведенные требования к содержанию решения об учреждении общества установлены для случая, если акционерное общество создается более чем одним учредителем. Указанные положения распространяются также на общества с одним акционером постольку, поскольку Законом об АО не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (см. п. 2 ст. 2 Закона об АО). Перечень требований к содержанию решения, установленный в п. 2 ст. 9, не является исчерпывающим. Он дополняется сведениями, указанными в п. 3 ст. 9, а для обществ, учреждаемых одним лицом, — в п. 5 ст. 9 Закона об АО. Поэтому при подготовке решения об учреждении акционерного общества нужно руководствоваться п. п. 2 и 3, а при учреждении общества одним лицом — п. п. 2 и 5 данной статьи с учетом положений п. 2 ст. 2 Закона об АО.

Помимо этого, решение должно содержать сведения о лицах (лице), его принявших, а также их подписи и оттиски круглых печатей (печати) учредителей — юридических лиц.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 Закона об АО).

Таким образом, указанные решения считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители (физические лица и (или) представители юридических лиц), участвовавшие в учредительном собрании, независимо от количества голосующих акций, которые намеревается оплатить тот или иной учредитель. Иными словами, при принятии решений по вопросам, указанным в п. 3 ст. 9 Закона об АО, голосуют лица, а не акции.

Исходя из смысла приведенной нормы следует полагать, что учредительное собрание считается правомочным (имеется кворум) только в том случае, если в нем участвуют (лично или через своих представителей) все учредители акционерного общества. Такое правило было прямо установлено Положением об АО, что представляется вполне обоснованным (см. п. 22 Положения об АО).

При оценке имущественных прав, вносимых в качестве оплаты акций общества, учредители должны иметь в виду, что в соответствии с п. 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 в качестве вклада в имущество хозяйственного общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Поэтому объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ и т.п.) или ноу-хау таким вкладом быть не может. Однако в качестве вклада возможно признание права пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, зарегистрированным в порядке, предусмотренном законодательством .

См.: Вестник ВАС РФ. 1997. N 5. С. 34.

Согласно п. 4 ст. 9 Закона об АО избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном указанным пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Для сравнения напомним, что до введения в действие Закона об АО для принятия таких решений было необходимо большинство в три четверти голосов учредителей общества, т.е. по данному вопросу голосовали не акции, а лица (см. п. 24 Положения об АО). Таким образом, законодатель обеспечивает применение основных правил принятия решений общим собранием участников акционерного общества по указанным вопросам уже с момента учредительного собрания, в котором участвуют только учредители (о голосующих акциях см. ст. ст. 25, 31, 32, 49; о правилах принятия решений общим собранием акционеров см. ст. 49 Закона об АО).

Смысл данной нормы заключается в том, чтобы обеспечить решающее влияние крупных акционеров на процессы организации управления в создаваемом обществе, а в дальнейшем — их контроль над принятием управленческих решений органами акционерного общества. Что касается миноритарных акционеров, то по мере модификации Закона об АО, особенно последние годы, их права становятся более ограниченными. В определенных случаях права таких акционеров вообще могут быть принудительно прекращены по правилам, установленным Законом об АО (см., например, статьи гл. XI.1).

При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое ими решение об утверждении аудитора общества (см. абз. 2 п. 4 ст. 9 Закона об АО).

В первом предложении указанного абз. 2 содержится диспозитивная норма, позволяющая учредителям общества (но не обязывающая их) утвердить аудитора создаваемого акционерного общества уже на учредительном собрании. В таком случае аудитор утверждается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции, и к содержанию решения об учреждении общества дополнительно предъявляются императивные требования, перечисленные в абз. 2 п. 4 ст. 9 Закона об АО.

В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об АО учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Договор о создании акционерного общества, по сути, имеет значение договора о совместной деятельности, поэтому он не может быть отнесен к учредительным документам общества. Именно из данного понимания роли договора о создании общества исходят Гражданский кодекс РФ (далее — ГК РФ) (п. 1 ст. 98) и Закон об АО (п. 5 ст. 9). Напомним, что прежде Положение об АО определяло роль заявки на регистрацию общества как формального договора между учредителями (п. 17 Положения об АО) и относило такой договор к числу учредительных документов акционерного общества (п. 14 Положения об АО).

Договор о создании акционерного общества, являющийся по своей природе договором о совместной деятельности, отличается от учредительного договора как учредительного документа некоторых видов юридических лиц. Прежде всего, это отличие состоит в том, что договор о создании акционерного общества необходим только при создании общества и утрачивает свое значение с момента государственной регистрации соответствующего юридического лица в связи с исполнением сторонами своих обязательств, обеспечивающих достижение указанной цели.

Роль договора о создании акционерного общества как договора о совместной деятельности признана в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» . Поэтому при рассмотрении спора о признании договора о создании такого хозяйственного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.

Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

В случае несоответствия указанного договора требованиям закона или иных правовых актов он является ничтожным (т.е. не влечет юридических последствий) полностью или в соответствующей части независимо от признания его таковым судом (ст. 168 ГК РФ). Поскольку ГК РФ не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной, с таким иском может обратиться в суд любое заинтересованное лицо с учетом подведомственности спора. Подобного рода иски могут быть предъявлены в течение срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ (срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки).

ГК РФ определяет требования к содержанию договора о создании акционерного общества и требования к его форме. Согласно ст. 98 ГК РФ такой договор заключается в простой письменной форме, что не лишает учредителей общества права придать ему и нотариальную форму. Следует подчеркнуть, что из законодательства не вытекает обязательность нотариального удостоверения данного договора, и придание ему нотариальной формы зависит только от усмотрения учредителей общества.

К требованиям ГК РФ (п. 1 ст. 98), касающимся содержания договора о создании акционерного общества, Закон об АО (п. 5 ст. 9) добавляет следующие дополнительные сведения, которые должны быть обязательно отражены в договоре:

категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей;

размер и порядок их оплаты;

права и обязанности учредителей по созданию общества.

Целесообразно учитывать также следующие обстоятельства. Поскольку, как уже отмечалось, договор о создании акционерного общества является договором о совместной деятельности, к нему применимы общие нормы ГК РФ о договорах, установленные в гл. 27 — 29 ГК РФ. Кроме того, отношения, возникающие между учредителями акционерного общества до государственной регистрации соответствующего юридического лица, подобны отношениям товарищей в простом товариществе. Напомним, что согласно ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Именно такова сущность и договора о создании акционерного общества, с той лишь разницей, что сторонами договора о совместной деятельности, правила о котором установлены в гл. 55 ГК РФ, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, в то время как Закон об АО по понятным причинам допускает участие в акционерном обществе любых граждан, а не только индивидуальных предпринимателей. Однако, несмотря на неполное совпадение субъектного состава возможных сторон договора о совместной деятельности и договора о создании акционерного общества, при создании акционерного общества вполне допустимо при подготовке договора о его создании ориентироваться также на правовые нормы, установленные в ст. ст. 1041 — 1054 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 98 ГК РФ учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации. Это отличает договор о создании общества от обычного договора о совместной деятельности, предусматривающего долевую ответственность его участников перед кредиторами. В дальнейшем сделки, заключенные учредителями при создании акционерного общества, могут получить одобрение общего собрания, и тогда ответственность по этим сделкам возлагается на общество (о солидарной ответственности (обязанности) см. ст. ст. 322 — 325 ГК РФ).

Последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества в общем виде может быть определена так:

подготовка договора о создании общества и его заключение (по желанию — также придание ему нотариальной формы);

подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании;

согласование разногласий и подготовка окончательной редакции указанных документов;

определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания;

проведение учредительного собрания с принятием решений, указанных в ст. 9 Закона об АО;

представление учредительного и иных необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Если у акционерного общества один учредитель, то нормы, установленные в п. 1 ст. 98 ГК РФ и в п. 5 ст. 9 Закона об АО, не применяются. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты (абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Это минимально необходимые требования к решению об учреждении общества одним лицом. Представляется, что помимо сведений, указанных в абз. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО, в случае если акционерное общество учреждается одним лицом, в решении об учреждении общества нужно также отразить:

факт учреждения акционерного общества в форме закрытого или открытого общества с определенным наименованием и местонахождением;

факт утверждения устава общества;

принципы образования органов управления общества, на основе которых подготовлены соответствующие разделы устава, и факт принятия учредителем на себя обязанностей единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) в случае, если данное обстоятельство имеет место;

денежную оценку ценных бумаг, других вещей или имущественных либо иных прав, имеющих денежную оценку, которые вносятся учредителем в оплату акций соответствующего общества.

Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. Данное правило, установленное в п. 6 ст. 9 Закона об АО, действует с 1 января 2002 г. В связи с этим в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» обращено внимание на то, что с указанного момента на общества, создаваемые с участием иностранных инвесторов, распространяется действие Закона об АО, за исключением норм, определяющих порядок учреждения обществ, в части, относящейся к особенностям, установленным специальными нормами.

До 1 января 2002 г. акционерные общества с участием иностранных инвесторов создавались в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях (п. 6 ст. 9 Закона об АО в редакции 1995 г.). В настоящее время особенности учреждения акционерных обществ с участием иностранных инвесторов регулируются не только Федеральным законом от 9 июля 1999 г. «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» , но и другими федеральными законами.

СЗ РФ. 1999. N 28. Ст. 3493; 2002. N 12. Ст. 1093; N 30. Ст. 3034; 2003. N 50. Ст. 4855; 2005. N 30. Ч. II. Ст. 3128; 2006. N 23. Ст. 2382.

Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» регламентирует, в частности, отношения, связанные с созданием и ликвидацией коммерческих организаций с иностранными инвестициями (ст. 20), созданием и ликвидацией филиалов иностранных юридических лиц (ст. ст. 21, 22).

По определению указанного Федерального закона (ст. 2) иностранный инвестор — иностранное юридическое лицо, гражданская правоспособность которого определяется в соответствии с законодательством государства, в котором оно учреждено, и которое вправе в соответствии с законодательством этого государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации; иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом, гражданская правоспособность которой определяется в соответствии с законодательством государства, в котором она учреждена, и которая вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории России; иностранный гражданин, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его гражданства и который вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории России; лицо без гражданства, которое постоянно проживает за пределами Российской Федерации, гражданская правоспособность и дееспособность которого определяются в соответствии с законодательством государства его постоянного места жительства и которое вправе в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории России; международная организация, которая вправе в соответствии с международным договором Российской Федерации осуществлять инвестиции на ее территории; иностранные государства в соответствии с порядком, определяемым федеральными законами.

Однако нужно иметь в виду, что Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» не распространяется на отношения, связанные с вложениями иностранного капитала в банки и иные кредитные организации, а также страховые организации, которые регулируются соответственно законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности и законодательством Российской Федерации о страховании.

В силу этого обстоятельства редакция п. 6 ст. 9 Закона об АО, действующая с 1 января 2002 г., предусматривает возможность определения особенностей учреждения акционерных обществ с участием иностранных инвесторов при помощи различных федеральных законов — регулирующих иностранные инвестиции в России, банковскую, страховую деятельность и другие специфические отношения.

Учредители акционерного общества

Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении (п. 1 ст. 10 Закона об АО). Из смысла данной нормы следует, что в составе учредителей акционерного общества могут быть:

только граждане (гражданин);

только юридические лица (юридическое лицо);

и граждане (гражданин), и юридические лица (юридическое лицо).

Право гражданина создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает, в частности, и названное право гражданина. Но гражданин должен быть способен реализовать это право, иметь возможность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (см. ст. 21 ГК РФ). Поэтому учредителями акционерного общества могут быть только дееспособные граждане, т.е. те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п.

По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении лицом 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет.

Кроме того, объявление несовершеннолетнего полностью дееспособным при определенных условиях (эмансипация) также является юридическим фактом, позволяющим такому несовершеннолетнему своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. В статье 27 ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту (имеется в виду — на постоянной основе), либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

Эмансипация производится по решению органа опеки и попечительства — с согласия обоих родителей, усыновителей или попечителя либо при отсутствии такого согласия — по решению суда. После объявления несовершеннолетнего полностью дееспособным он самостоятельно несет имущественную ответственность по своим обязательствам.

Таким образом, учредителями акционерного общества могут быть граждане, достигшие 18 лет или вступившие в брак ранее этого возраста, а также несовершеннолетние с 16 лет с учетом правил, установленных ст. 27 ГК РФ. Поскольку занятие предпринимательской деятельностью во времени должно предшествовать эмансипации, регистрирующие органы не вправе препятствовать 16-летнему несовершеннолетнему быть учредителем акционерного общества, но при условии, что он выразит намерение пройти процедуру эмансипации и представит доказательства согласия родителей (усыновителей, попечителя) на осуществление им предпринимательской деятельности. Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет, а также совершеннолетние граждане, ограниченные в дееспособности в установленном порядке, могут заниматься предпринимательской деятельностью с согласия законных представителей — родителей, усыновителей или попечителя.

Следует обратить внимание на то, что в соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах (кроме открытых акционерных обществ). Закон об АО подобных правил не устанавливает, но тем не менее указанные ограничения и запреты существуют.

В качестве наиболее общих примеров такого рода ограничений можно привести правила, установленные в Федеральном законе от 27 июля 2004 г. «О государственной гражданской службе Российской Федерации» , ст. 17 которого запрещает гражданскому служащему, в частности, осуществлять предпринимательскую деятельность (подп. 3 п. 1), приобретать в случаях, установленных федеральным законом, ценные бумаги, по которым может быть получен доход (подп. 4 п. 1). Статья 11 Федерального закона от 8 января 1998 г. «Об основах муниципальной службы в Российской Федерации» запрещает муниципальному служащему заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц (подп. 3 п. 1).

СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3215; 2006. N 6. Ст. 636.

СЗ РФ. 1998. N 2. Ст. 224; 1999. N 16. Ст. 1933; 2002. N 16. Ст. 1499; N 30. Ст. 3029.

Подобные запреты установлены также в отношении судей, депутатов представительных органов государственной власти и некоторых других лиц. Соответствующие правовые нормы содержатся не только в федеральном законодательстве, но и в законодательстве субъектов Российской Федерации. Например, согласно ст. 106 Конституции (Основного Закона) Республики Саха (Якутия) судьи не вправе заниматься предпринимательской деятельностью; в соответствии со ст. 73 Устава Вологодской области такой запрет установлен в отношении депутатов Законодательного Собрания, работающих на постоянной основе, губернатора области; ст. 97 Устава (Основного Закона) Самарской области запрещает заниматься предпринимательской деятельностью губернатору области.

При этом указанные запреты и ограничения в силу п. 4 ст. 66 ГК РФ по общему правилу не должны применяться в отношении граждан, независимо от их служебного положения или рода занятий, приобретающих акции открытых акционерных обществ (т.е. становящихся их участниками), если, конечно, такая деятельность не осуществляется гражданином в качестве профессионального участника рынка ценных бумаг. Что касается закрытых акционерных обществ, то, если запрет на ведение предпринимательской деятельности толковать расширительно, казалось бы, он должен применяться в отношении указанных граждан, занимающих должности или осуществляющих деятельность, не совместимые с предпринимательством. Однако имеются ли юридические основания расширительного толкования норм, устанавливающих запреты для отдельных категорий граждан заниматься предпринимательской деятельностью?

В связи с этим целесообразно иметь в виду следующее. Субъектами предпринимательской деятельности могут быть граждане и юридические лица. Строго говоря, создание (учреждение) юридического лица — это не предпринимательская деятельность гражданина, а единичный волевой акт, свидетельствующий лишь о предприимчивости гражданина-учредителя. После создания и государственной регистрации юридического лица предпринимательскую деятельность осуществляет не гражданин-учредитель, а созданное им юридическое лицо от своего имени и под свою ответственность.

См.: определение предпринимательской деятельности, установленное в п. 1 ст. 2 ГК РФ.

Несмотря на наличие множества теорий и многогранность понятия юридического лица, российские цивилисты едины в том, что юридическое лицо — это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени . Очевидно, что юридическое лицо и физическое лицо — это два разных субъекта права, каждый из которых обладает обособленным имуществом, самостоятельно участвует в гражданском обороте от своего имени и на свой риск, несет самостоятельную имущественную ответственность. Поэтому предпринимательская деятельность гражданина путем участия в учреждении юридического лица невозможна в принципе. Что же касается предпринимательской деятельности физического лица (индивидуальной предпринимательской деятельности), то она может осуществляться гражданином только непосредственно, без образования юридического лица, от своего имени, на свой риск и под свою ответственность.

См., напр.: Гражданское право: Учеб. Т. 1. Изд. 5-е, перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2002. С. 127.

Данный вывод подтверждается нормами современного законодательства. Так, в содержание правоспособности граждан ст. 18 ГК РФ включает, в частности, права: заниматься предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельностью; создавать

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента

ЗАКОН КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

г.Бишкек, от 27 марта 2003 года N 64

Об акционерных обществах

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 9 декабря 2004 года N 189, 27 января 2006 года N 15, 31 июля 2006 года N 145, 6 августа 2007 года N 132, 23 мая 2008 года N 95, 2 июня 2008 года N 110, 28 июля 2008 года N 181, 19 января 2009 года N 7, 11 мая 2009 года N 152, 12 октября 2009 года N 264, 5 октября 2011 года N 162, 5 октября 2011 года N 163, 13 апреля 2012 года N 39, 29 мая 2012 года N 70)

Глава I
Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Закона

1. Настоящий Закон определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2. Настоящий Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Кыргызской Республики, если иное не установлено настоящим Законом.

Особенности правоотношения, связанные с передачей в концессию имущества акционерных обществ, образованных на базе стратегических объектов распределительных компаний электроэнергетики, в которых государство владеет не менее двумя третями акций, определяются концессионным договором, утверждаемым Жогорку Кенешем Кыргызской Республики.

Особенности правового положения закрытого акционерного общества «Фонд развития Кыргызской Республики» определяются Законом Кыргызской Республики «О фонде развития Кыргызской Республики».

3. Государственным органом, регулирующим корпоративные правоотношения, вытекающие из настоящего Закона, является уполномоченный государственный орган Кыргызской Республики, регулирующий рынок ценных бумаг.

4. Особенности создания, деятельности акционерных обществ, осуществляющих деятельность негосударственного пенсионного фонда, инвестиционного фонда, банковскую, страховую деятельность регулируются настоящим Законом в части, не противоречащей специальным законам, регулирующим деятельность данных обществ.

(В редакции Законов КР от 13 августа 2004 года N 128, 9 декабря 2004 года N 189, 6 августа 2007 года N 132, 23 мая 2008 года N 95)

Статья 2. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

В настоящем Законе используются следующие основные понятия:

акция — ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации;

акционер — физическое или юридическое лицо, владеющее хотя бы одной акцией общества, предоставляющей ему обязательственное право на имущество акционерного общества и обладающее в связи с этим правами и обязанностями, установленными настоящим Законом и законодательством Кыргызской Республики;

(абзац четвертый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года N 39)

дивиденды — часть распределительного дохода (прибыли) акционерного общества, полученная акционером в виде дохода от принадлежащих ему акций данного общества;

закрытое общество — акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди его участников или иного, заранее определенного круга лиц;

(абзац седьмой утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года N 39)

конвертируемая ценная бумага — ценная бумага, выпущенная акционерным обществом, которая подлежит обмену на ценную бумагу другого вида этого акционерного общества на условиях, установленных при выпуске конвертируемой ценной бумаги;

кумулятивное голосование — способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов коллегиального органа управления общества;

независимый реестродержатель — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг;

открытое общество — акционерное общество, акционеры которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;

погашение облигаций — выкуп акционерным обществом ранее выпущенных облигаций по номинальной стоимости или их конвертирование в акции этого акционерного общества в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

(абзац тринадцатый утратил силу в соответствии с Законом КР от 13 апреля 2012 года N 39)

размещенные акции — акции, принадлежащие акционерам;

уставный капитал — это минимальный капитал общества на момент его учреждения, размер которого установлен настоящим Законом.

(В редакции Закона КР от 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 3. Правовое положение акционерного общества

1. Акционерным обществом (далее — общество) является юридическое лицо, осуществляющее свою деятельность с целью получения прибыли и привлекающее средства путем выпуска и размещения акций. Общество обязано выпускать акции, стоимость которых выражается в национальной валюте Кыргызской Республики независимо от формы внесения вклада.

Общество имеет право выпускать иные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4. Право передавать в залог акции общества не может быть ограничено или исключено положениями устава. Акционер имеет право голоса и по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями договора залога. Особенности передачи в залог акций отдельных видов акционерных обществ регулируются специальными законодательными актами.

5. Обществу запрещается принимать в залог выпущенные им акции.

6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Кыргызской Республики порядке. Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом.

7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Кыргызской Республики и за ее пределами.

8. Общество должно иметь печать, содержащую его фирменное наименование на кыргызском и русском языках. На печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке и языке народов Кыргызской Республики. Помимо фирменного наименования, печать общества может содержать иные предусмотренные законодательством Кыргызской Республики реквизиты.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

9. Общество вправе открывать филиалы и представительства и создавать дочерние общества в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

Статья 4. Наименование и место нахождения общества

1. Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое) и характер его деятельности.

Общество обязано иметь полное и сокращенное наименования на кыргызском и русском языках и вправе иметь полное и сокращенное наименования на иностранных языках и языках народов Кыргызской Республики.

Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном нормативными правовыми актами Кыргызской Республики порядке, имеет исключительное право его использования.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с другими законами в уставе общества не установлено иное.

3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц, а также органы, осуществившие регистрацию выпусков ценных бумаг общества, об изменении своего почтового адреса.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Кыргызской Республики с соблюдением требований настоящего Закона и иных законов.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Кыргызской Республики осуществляются, кроме того, в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено ратифицированным международным договором Кыргызской Республики.

2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиала и представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь на территории Кыргызской Республики дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с настоящим Законом и иными законами, а за пределами территорий Кыргызской Республики — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено ратифицированным международным договором Кыргызской Республики.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое по договору имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае банкротства (несостоятельности) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Банкротство (несостоятельность) дочернего общества считается происшедшим по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство (несостоятельность) дочернего общества.

Акционеры (участники) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более 20 процентов его голосующих акций. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций другого общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом законодательством Кыргызской Республики.

(В редакции Закона КР от 13 апреля 2012 года N 39)

Статья 7. Открытые и закрытые общества

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Открытое общество вправе проводить публичное размещение выпускаемых им акций и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Закона и иных нормативных правовых актов Кыргызской Республики. Уставом не могут быть предусмотрены положения, ограничивающие свободную продажу акций.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В случае преобразования закрытого акционерного общества в открытое общество ограничивающее положение, действующее при закрытом обществе, в открытом акционерном обществе недействительно.

3. Закрытое общество не вправе проводить публичное размещение выпускаемых им акций, иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

4. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение пяти дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, или при недостижении соглашения об их цене, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу. Цена предложения третьему лицу не может быть ниже предложения акционерам и самому обществу. В противном случае сделка может быть признана недействительной.

5. При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пункта 4 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

6. Акции закрытого общества переходят к наследникам физического лица или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

7. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных законами, уполномоченные органы Кыргызской Республики, могут быть только открытыми.

Глава II
Создание и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения или путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения или преобразования).

Общество считается созданным и является юридическим лицом с момента его государственной регистрации в соответствии с законодательством Кыргызской Республики. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Учредительный выпуск акций общества должен быть зарегистрирован в уполномоченном государственном органе Кыргызской Республики, регулирующем рынок ценных бумаг в порядке, установленном законодательством.

Статья 9. Учреждение общества

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Учредители общества заключают между собой нотариально заверенный письменный учредительный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права, обязанности и ответственность учредителей по созданию общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. На учредительном собрании учредителями утверждается устав, избираются органы управления. Учредительный договор о создании общества вступает в силу с момента подписания и действует до момента регистрации итогов учредительного выпуска акции уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики, регулирующим рынок ценных бумаг.

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Правительство и органы местного самоуправления могут учреждать или выступать в качестве соучредителей общества или приобретать акции и быть акционерами общества.

2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

(В редакции Закона КР от 11 мая 2009 года N 152)

Статья 11. Устав общества

1. Устав общества является учредительным документом общества. Положения устава должны соответствовать законодательству Кыргызской Республики.

2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

3. Устав общества должен содержать следующие сведения:

— полное и сокращенное фирменное наименование общества;

— место нахождения общества;

— тип общества (открытое или закрытое);

— количество, категории (простые, привилегированные) акций, размещенных обществом;

— права акционеров — владельцев акций каждой категории;

— размер уставного капитала общества;

— структуру и компетенцию органов управления обществом и порядок принятия ими решений;

— порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству Кыргызской Республики.

4. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Принимаемые общим собранием акционеров решения по внесению изменений в устав общества не должны противоречить законодательству Кыргызской Республики.

Уставом общества не могут быть установлены положения, ухудшающие права акционеров.

5. Любое лицо вправе ознакомиться с уставом общества. Общество обязано предоставить ему возможность ознакомиться с уставом и предоставить по его требованию копию действующего устава общества за плату, которая не может превышать затрат на ее изготовление.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года N 264)

Статья 12. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Законом, либо по решению суда в порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской Республики.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При разделении (выделении) организационно-правовая форма всех правопреемников реорганизуемого общества должна совпадать с его организационно-правовой формой, которая существовала до принятия решения о реорганизации.

Преобразованное общество может иметь форму общества с ограниченной ответственностью и (или) кооператива, созданного в форме коммерческой организации.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики.

5. Реорганизация общества производится не ранее чем в двухмесячный срок после опубликования сообщения об этом в официальной печати. Кредиторы вправе в течение двух месяцев с момента опубликования информации о реорганизации общества предъявить требование к обществу о досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств, а общество обязано удовлетворить их требования.

6. Общество не подлежит реорганизации, если в результате капитал реорганизованного общества станет меньше размера уставного капитала, установленного настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Кыргызской Республики.

7. При реорганизации общества не допускается обмен его простых, а также привилегированных акций, конвертируемых в простые в соответствии с проспектом их эмиссии, на имущество или на иные имущественные права.

8. Договор о слиянии и передаточный акт при слиянии, протокол собрания, на котором принято решение о разделении или выделении, и разделительный баланс при разделении и выделении являются документами, заменяющими учредительный договор вновь возникающих хозяйств.

Статья 13. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается действие, в результате которого происходит возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних.

Слияние обществ осуществляется путем объединения их имущества и консолидации их балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в слияние, акциями вновь созданного общества.

2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются:

— порядок и условия слияния;

— порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества.

Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганизации в форме слияния и утверждении договора о слиянии и передаточного акта.

3. Утверждение устава и выборы органов управления вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о слиянии обществ.

4. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

5. Акционерное общество вправе осуществлять слияние с обществом с ограниченной ответственностью и (или) кооперативом, созданным в форме коммерческой организации, если иное не установлено законодательством. В случае осуществления слияния акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью и (или) кооперативом, созданным в форме коммерческой организации, общество, образованное при их слиянии, может быть только акционерным.

Статья 14. Присоединение общества

1. Присоединением признается действие, в результате которого происходит прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединение обществ осуществляется путем объединения их имущества и консолидации их балансов с последующей заменой акций обществ, вовлеченных в присоединение, акциями общества, продолжающего существовать.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются:

— порядок и условия присоединения;

— порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) каждого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров своего общества вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) присоединяемого общества также выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

3. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

4. К акционерному обществу вправе осуществлять присоединение общество с ограниченной ответственностью и (или) кооператив, созданный в форме коммерческой организации, если иное не установлено законодательством Кыргызской Республики.

Акционерное общество не вправе осуществлять присоединение к хозяйственному товариществу или обществу с иной организационно-правовой формой, чем акционерное общество.

Статья 15. Разделение общества

1. Разделением общества признается действие, в результате которого происходит прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров или исполнительный орган реорганизуемого общества (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) выносит на рассмотрение общего собрания акционеров следующие вопросы:

— о реорганизации общества в форме разделения;

— о порядке и об условиях реорганизации;

— о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

3. При реорганизации общества путем разделения капитал вновь созданных обществ распределяется среди акционеров пропорционально их долям, имевшимся в реорганизованном обществе.

4. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании органов управления.

Статья 16. Выделение общества

1. Выделением общества признается действие, в результате которого происходит создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом без прекращения деятельности последнего.

2. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) реорганизуемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров следующие вопросы:

— о реорганизации общества в форме выделения;

— о порядке и об условиях осуществления выделения;

— о создании нового общества и порядке конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества;

— об утверждении разделительного баланса.

3. При реорганизации общества путем выделения акционеры реорганизуемого общества приобретают доли в капитале в выделенных обществах пропорционально их долям, имевшимся в капитале реорганизуемого общества.

Статья 17. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в кооператив, созданный в форме коммерческой организации с соблюдением требований, установленных законодательством Кыргызской Республики.

2. Совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов кооператива созданного в форме коммерческой организации.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов кооператива, созданного в форме коммерческой организации. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законов Кыргызской Республики об этих организациях.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 18. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законодательством Кыргызской Республики, с учетом требований настоящего Закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством Кыргызской Республики.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации, а также порядок очередности выплат кредиторам осуществляются обществом в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики и законодательством о банкротстве.

2. В случае добровольной ликвидации платежеспособного общества совет директоров или исполнительный орган (если общество осуществляет деятельность без образования совета директоров) ликвидируемого общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

3. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года N 264)

Статья 19. Распределение имущества ликвидируемого в добровольном порядке общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются расчеты по ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами простых акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для распределения среди акционеров одной очереди, то имущество распределяется между акционерами этой очереди пропорционально количеству принадлежащих им акций.

3. В случае поэтапного поступления денежных средств в результате реализации имущества их распределение акционерам определенной очереди производится пропорционально количеству принадлежащих им акций.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года N 264)

Статья 20. Завершение ликвидации общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекращенным с даты издания регистрирующим органом соответствующего приказа.

(В редакции Закона КР от 12 октября 2009 года N 264)

Глава III
Капитал общества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества

Статья 21. Капитал общества

Капитал общества — это активы общества за вычетом его обязательств.

Уставный капитал должен быть полностью оплачен на момент учреждения общества и не может быть менее одной тысячи размеров расчетного показателя.

(В редакции Закона КР от 27 января 2006 года N 15)

Статья 22. Акции общества

1. Выпускаемые обществом акции могут быть простыми и привилегированными. Количество размещенных привилегированных акций не должно превышать 25 процентов от числа всех акций общества.

2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

3. Общество обязано не позднее одного месяца с момента его государственной регистрации в качестве юридического лица произвести регистрацию учредительного выпуска акций в уполномоченном государственном органе Кыргызской Республики, регулирующем рынок ценных бумаг.

4. Общество осуществляет дополнительный выпуск акций после регистрации итогов размещения предыдущего выпуска.

Размещение выпущенных акций производится в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг.

5. В случае если в акционерных обществах, созданных при разгосударствлении и приватизации, распределение акций, переданных обществу для дальнейшего распределения среди трудового коллектива общества, прошло ненадлежащим образом, то в течение 1 месяца с момента, когда стало известно о таком нарушении, уполномоченным государственным органом Кыргызской Республики по приватизации данные акции возвращаются государству для повторного перераспределения.

Статья 23. Увеличение количества обращаемых акций

1. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить количество обращаемых акций путем выпуска дополнительных акций или дробления размещенных акций.

2. Решением об увеличении количества обращаемых акций общества должны быть определены ко

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Задачи и сфера действия Закона

1. Настоящий Закон в соответствии с Гражданским кодексом Республики Армения (далее — Кодекс) устанавливает правовое положение акционерных обществ, порядок создания, осуществления и прекращения их деятельности, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту прав и законных интересов акционеров, кредиторов.

2. Действие настоящего Закона распространяется на акционерные общества, созданные или создаваемые в Республике Армения.

3. Деятельность акционерных обществ регулируется Кодексом, настоящим Законом, иными законами и правовыми актами.

4. Особенности порядка создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой и иной деятельности устанавливаются другими законами и правовыми актами.

5. Особенности реорганизации с целью приватизации акционерных обществ с акциями, принадлежащими государству на

праве собственности, создания обществ, выпуска дополнительных акций, облигаций устанавливаются законами и иными правовыми актами, регулирующими приватизацию (разгосударствление).

6. Если международными договорами Республики Армения устанавливаются иные нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ, чем те, которые предусмотрены настоящим Законом, то применяются нормы договоров.

Статья 2. Правовое положение акционерного общества

1. Акционерным обществом (далее — общество) считается хозяйственное общество, являющееся коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственное право акционеров по отношению к обществу.

2. Общество является юридическим лицом и имеет имущество, обособленное от имущества его акционеров, учитываемое на самостоятельном балансе.

Общество имеет право от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, выступать в суде в качестве истца или ответчика.

3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых не запрещенных законом видов деятельности.

Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законом, общество может заниматься только на основании лицензии.

4. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Оно создается без ограничения срока, если иное не предусмотрено уставом общества.

5. Общество имеет право в установленном законом порядке открывать банковские счета в банках Республики Армения и иностранных государств.

6. Общество должно иметь круглую печать со своим фирменным наименованием, а также содержащую другие реквизиты, установленные Правительством Республики Армения (далее-Правительство). Печать может содержать также фирменное наименование общества на других языках, а также изображение его товарного знака или эмблемы.

7. Общество может иметь штампы и бланки, содержащие его фирменное наименование, а также эмблему и зарегистрированные в установленном законом порядке товарный, коммерческий и другие знаки.

Статья 3. Ответственность общества и других лиц

1. Общество несет ответственнность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Акционеры общества не несут ответственности по его обязательствам и в пределах стоимости принадлежащих им акций несут риск убытков, связанный с деятельностью общества.

4. Если причиной несостоятельности (банкротства) общества является деятельность (бездействие) акционеров или других лиц, которые имеют право давать обществу обязательные для исполнения указания либо имеют возможность иным образом определять деятельность общества, то на этих акционеров или других лиц, в случае недостаточности принадлежащего обществу имущества, может быть возложена дополнительная (субсидиарная) ответственность по обязательствам общества.

Действия (бездействие) вышеупомянутых акционеров или других лиц считаются причиной несостоятельности (банкротства) общества только в случае, если они использовали это свое право и свои возможности в целях принуждения совершения или несовершения обществом определенных действий, заведомо зная, что по этой причине общество окажется в положении несостоятельности (банкротства).

5. Республика Армения и муниципалитеты не несут ответственности по обязательствам общества. Общество в свою очередь не несет ответственности по обязательствам Республики Армения и муниципалитетов.

Статья 4. Наименование и место нахождения общества

1. Общество имеет фирменное наименование на армянском языке, которое должно содержать собственное, нарицательное и (или) другое имя различительного значения, а также включать слова «открытое акционерное общество» или «закрытое акционерное общество».

Фирменное наименование общества может содержать также слова, характеризующие деятельность общества, название места его нахождения, а также другие данные, которые общество или его учредители посчитают необходимыми.

2. Общество может иметь свое полное фирменное наименование и (или) его аббревиатуру также и на других языках.

3. Порядок регистрации, использования и правовой защиты фирменного наименования общества устанавливается законом и иными правовыми актами.

4. Местом нахождения общества является место нахождения одного из установленных уставом исполнительных органов его постоянно действующего органа. Государственная регистрация общества осуществляется по месту нахождения объекта.

5. Общество может иметь почтовый адрес, по которому с ним возможно осуществлять связь. Доставка почты и иной корреспонденции по почтовому адресу и по месту нахождения общества считается надлежащей доставкой.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество в соответствии с законом и иными правовыми актами имеет право создавать обособленные подразделения — филиалы и представительства.

Филиалом общества считается его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все его функции либо их часть, включая представительские функции.

Представительством общества считается его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Создание обществом обособленных подразделений в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих стран, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.

2. Решения об учреждении обособленных подразделений общества принимаются советом директоров (наблюдательным советом) общества (далее — совет). Обособленное подразделение общества считается учрежденным с момента принятия соответствующего решения.

3. Филиалы и представительства общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений.

Имущество филиалам и представительствам предоставляется создавшим их обществом. Имущество филиалов и представительств учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководители филиала и представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенностей, выданных последним.

4. Устав общества может содержать сведения о его обособленных подразделениях.

5. Филиалы и представительства действуют от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет создавшее их общество.

Статья 6. Учреждения общества

1. Общество в соответствии с законом и иными правовыми актами имеет право создавать учреждения.

Учреждением общества считается созданная обществом организация для осуществления управленческой, социально-культурной, образовательной или иной деятельности некоммерческого характера.

Создание учреждений в иностранных государствах осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих государств, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.

2. Решения об основании учреждений общества принимает совет. Учреждение общества считается основанным с момента принятия соответствующего решения.

3. Учреждения общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений.

Имущество учреждениям предоставляется создавшим их обществом. Учреждение в установленных законом пределах, в соответствии с целями его деятельности, поручениями общества и назначением закрепленного за ним имущества владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом. Имущество учреждения учитывается как на его отдельном балансе, так и на балансе общества.

Руководителей учреждения назначает общество.

4. Устав общества может содержать сведения об учреждениях.

5. Учреждения действуют от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность учреждений несет создавшее их общество.

Статья 7. Дочерние и зависимые общества

1. Общество имеет право иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества со статусом юридического лица. Учреждение в иностранных государствах дочерних либо зависимых обществ или участие в них осуществляется в соответствии с законами и иными правовыми актами этих государств, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Армения.

2. Общество считается дочерним, если другое (основное) общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным не запрещенным законом способом имеет возможность определять решения этого общества.

Общество считается зависимым от другого (основного) общества или товарищества, если другое (преобладающее, участвующее) общество или товарищество имеет более двадцати процентов голосующих акций этого общества.

3. Если общество считается дочерним либо зависимым от другого общества, которое в свою очередь является дочерним либо зависимым от третьего хозяйственного общества или товарищества, то первое общество признается дочерним либо зависимым также и от третьего. Настоящее положение применяется ко всем случаям последующих отношений, возникающих впоследствии между основным хозяйственным обществом (товариществом) и дочерним либо зависимым обществом.

4. Дочернее общество не несет ответственности по обязательствам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные указания, несет с ним солидарную ответственность по сделкам, заключенным согласно его указаниям.

Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные указания, если это право зафиксировано в заключенном между ними договоре или возникает в иной не запрещенной законом форме.

5. Акционеры (участники) дочернего общества имеют право требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных дочернему обществу по вине последнего.

Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества), если они наступили вследствие исполнения дочерним обществом обязательных указаний основного общества (товарищества).

6. В случае несостоятельности (банкротстве) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества), если она наступила вследствие исполнения дочерним обществом обязательных указаний основного общества (товарищества).

7. В случаях, предусмотренных пунктами 4-6 настоящей статьи, основное общество (товарищество) несет ответственность, если оно знало либо могло знать о возникновении соответствующих последствий.

8. Хозяйственное общество или товарищество, которое приобрело более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью или голосующих акций акционерного общества, обязано опубликовать сведения об этом в установленном законом порядке.

Статья 8. Типы общества

1. Общества могут быть открытыми и закрытыми, что должно быть отражено в уставе и фирменном наименовании общества.

2. Общество считается открытым, если его акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое общество имеет право проводить открытую подписку на выпущенные им акции и осуществлять их свободную продажу по условиям, установленным законом и иными правовыми актами. Открытое общество может проводить также и закрытую подписку на выпущенные им акции.

Число акционеров открытых обществ не ограничивается.

3. Общество считается закрытым, если акции общества распределяются только среди его акционеров (в том числе учредителей) или других заранее определенных лиц. Закрытое общество не имеет права проводить открытую подписку на выпущенные им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному количеству лиц.

Закрытое общество должно иметь не более 49 акционеров. Если число акционеров общества стало более 49, то общество в течение одного года должно преобразоваться либо соответственно сократить число своих акционеров. В противном случае оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционер закрытого общества имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если в установленный уставом общества срок ни один из акционеров не воспользовался своим преимущественным правом, общество имеет право приобрести эти акции по цене, согласованной с владельцем. В случае отказа общества от приобретения акций либо несогласия с их ценой акции могут быть отчуждены третьему лицу. Решение о приобретении обществом акций или отказе от них выносит общее собрание акционеров общества (далее — собрание), если иное не предусмотрено уставом общества.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого общества, устанавливаются уставом общества. Срок преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций к продаже.

СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 9. Создание общества

Общество может быть создано путем учреждения нового общества и реорганизации существующего юридического лица (слияние, разделение, выделение, преобразование).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 10. Учреждение общества

1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредительного собрания общества.

Общество может создаваться одним лицом либо состоять из одного лица в случае приобретения акционером всех акций общества, сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении (в письменной форме) выносится этим лицом единолично.

2. Учредители общества заключают письменный договор о создании общества, который содержит:

а) сведения об учредителях:

— для физических лиц — имя, паспортные данные, место жительства, телефон и другие средства связи; — для юридических лиц — полное фирменное наименование, данные о государственной регистрации, место нахождения (почтовый адрес), имя руководителя или представителя юридического лица, телефон и другие средства связи;

б) порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества;

в) размер уставного капитала общества;

г) категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;

д) количество акций, приобретаемых каждым учредителем;

е) права и обязанности учредителей по созданию общества;

ж) имя физического лица, уполномоченного представлять учредителей до проведения учредительного собрания общества;

з) в случае признания общества несостоявшимся либо неодобрения деятельности учредителей его учредительным собранием — распределение между учредителями ответственности в отношении обязательств, возникших в процессе создания общества вследствие деятельности учредителей;

и) в случае признания общества несостоявшимся либо неодобрения деятельности учредителей его учредительным собранием — порядок возврата учредителям платы, внесенной ими за акции.

Договор о создании общества не является учредительным документом.

3. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

4. Учреждение общества с акциями, принадлежащими Республике Армения или муниципалитету, осуществляется по решению Правительства или по решению главы муниципалитета, с согласия муниципального совета.

Статья 11. Учредители общества

1. Учредителями общества могут быть физические и юридические лица, принявшие решение о его учреждении, за исключением лиц, участие которых в обществе запрещено или ограничено законом.

2. Республика Армения и муниципалитеты могут быть акционерами общества на равных с гражданами и юридическими лицами основаниях.

Государственные органы или органы местного самоуправления не вправе выступать в качестве акционеров общества.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае, если деятельность учредителей по его созданию получает одобрение на собрании.

4. Иностранные лица могут учреждать общество и быть его участниками на равных с гражданами и юридическими лицами Республики Армения правах. Особенности создания и деятельности обществ с участием иностранных лиц устанавливаются законом и иными правовыми актами.

Статья 12. Учредительное собрание акционеров общества

1. Учредительное собранием акционеров общества (далее — учредительное собрание) созывается в течение 3 месяцев после размещения акций и внесения акционерами платы за акции.

2. Учредительное собрание правомочно, если в нем участвуют 3/4 голосов владельцев размещенных акций, а также акционеров.

3. Учредительное собрание:

а) утверждает итоги размещения акций;

б) принимает решение об учреждении общества;

в) утверждает размер уставного капитала общества (далее — уставный капитал);

г) утверждает устав общества;

д) избирает совет общества;

е) избирает ревизионную комиссию (ревизора) общества;

ж) формирует исполнительный орган, если это полномочие не отнесено к компетенции совета;

з) заслушивает отчет учредителей и (или) уполномоченного ими лица.

Решения по вопросам, установленным подпунктами «а», «в» и «з» настоящего пункта, принимаются 3/4 голосов участников учредительного собрания.

Решения по вопросам, установленным подпунктами «б» и «г» настоящего пункта, принимаются участниками учредительного собрания единогласно.

Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов участников собрания.

Учредительное собрание имеет право рассматривать и принимать решения также по вопросам, отнесенным уставом общества к компетенции собрания.

4. В случае учреждения общества одним лицом письменное решение учредителя должно содержать положения о вопросах, установленных подпунктами ,,а-ж» пункта 3 настоящей статьи.

5. В постановлении Правительства об учреждении обществ с акциями, принадлежащими Республике Армения, должны содержаться положения об учреждении общества, а также об органе (органах) государственного управления, выступающем (выступающих) от имени учредителя, и о пакете акций, переданных в управление каждому из них. Другие полномочия, установленные пунктом 3 настоящей статьи, Правительством могут быть предоставлены соответствующему органу (органам) государственного управления.

6. В решении главы муниципалитета об учреждении общества с акциями, принадлежащими муниципалитету, должны содержаться положения о вопросах, установленных подпунктами «а-ж» пункта 3 настоящей статьи.

Статья 13. Несостоявшееся общество

1. Общество считается несостоявшимся:

а) если учредительное собрание не созвано в срок, указанный в пункте 1 статьи 12 настоящего Закона;

б) если общество в течение 6 месяцев с момента принятия решения об учреждении общества не зарегистрировано в установленном порядке;

в) при отказе в государственной регистрации (если отказ в течение 3 месяцев не был опротестован в суд либо протест был отклонен и решение суда вступило в законную силу).

2. Внесенная учредителями несостоявшегося общества плата за акции возвращается им после распределения между учредителями ответственности в отношении обязательств по созданию общества — согласно договору о создании общества.

Статья 14. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав общества (далее — устав). В соответствии с настоящим Законом общество, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Требования устава обязательны для акционеров общества и всех его органов.

2. Устав определяет:

а) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

б) место нахождения общества;

в) размер уставного капитала;

г) типы (обыкновенные и привилегированные), количество, номинальную стоимость размещенных обществом акций, а также категории привилегированных акций;

д) типы (обыкнованные и привилегированные), количество, номинальную стоимость подлежащих размещению обществом (объявленных) акций, а также категории привилегированных акций;

е) права, удостоверяемые акциями каждого типа и категории;

ж) права владельцев акций каждого типа и категории;

з) порядок формирования, состав и компетенцию органов управления общества, порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

и) порядок подготовки и проведения собрания;

к) другие положения, предусмотренные настоящим Законом.

3. По требованию акционера общество обязано в 5-дневный срок предоставить ему возможность ознакомиться с уставом, дополнениями и изменениями в уставе. По требованию этого лица общество обязано предоставить ему копию устава. Плата, взимаемая за предоставление копии устава, не может быть больше затрат на ее изготовление.

Статья 15. Внесение дополнений и изменений в устав. Утверждение устава в новой редакции

1. Внесение дополнений и изменений в устав, а также утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению собрания, которое принимается 3/4 голосов участвующих в собрании владельцев или номинальных держателей голосующих акций, а при увеличении уставного капитала общества – большинством голосов участвовавших в собрании владельцев или номинальных держателей голосующих акций либо единогласным решением совета.

2. Если внесение дополнений и изменений в устав, а также утверждение устава в новой редакции ограничивают права акционеров, то акционеры, проголосовавшие против этого решения или не участвовавшие в голосовании, вправе требовать от общества выкупа их акций в порядке, установленном статьей 58 настоящего Закона.

Статья 16. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Законом Республики Армения
«О государственной регистрации юридических лиц» и настоящим Законом.

Статья 17. Государственная регистрация дополнений и изменений, внесенных в устав, а также устава в новой редакции

1. Дополнения и изменения, внесенные в устав, а также устав, утвержденный в новой редакции, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Законом Республики Армения
«О государственной регистрации юридических лиц» и настоящим Законом.

2. Дополнения и изменения, внесенные в устав, а также устав, утвержденный в новой редакции, вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Статья 18. Реорганизация общества

1. Реорганизация общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется решением собрания.

2. В предусмотренных законом случаях реорганизация общества в форме разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

В предусмотренных законом случаях реорганизация общества в форме слияния или присоединения может осуществляться только с разрешения уполномоченного государственного органа.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу они считаются реорганизованными с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединившегося общества.

4. Общество в течение 30 дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме уведомить об этом всех своих кредиторов. Уведомление должно содержать число, месяц, год принятия решения о реорганизации, сведения о форме и участниках реорганизации, а также о правопреемстве обязательств общества.

5. Кредитор реорганизуемого общества имеет право требовать от общества дополнительных гарантий исполнения обязательств, прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков путем письменного уведомления в следующие сроки:

а) в течение 30 дней с момента уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

б) в течение 60 дней с момента уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Статья 19. Слияние обществ

1. Слиянием обществ считается создание нового общества путем передачи ему прав и обязанностей двух или более слияющихся обществ и прекращения слияющихся обществ.

2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Решение о реорганизации в форме слияния должно быть принято на собрании каждого участвующего в слиянии общества, которое должно утвердить и договор о слиянии, передаточный акт, порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг каждого участвующего в слиянии общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемого общества.

3. Совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, считается учредительным собранием создаваемого в результате слияния общества, которое созывается органом, указанным в договоре о слиянии, и в сроки, указанные в том же договоре, и которое принимает решения по вопросам, перечисленным в пункте 3 статьи 12 настоящего Закона.

4. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них передаются вновь созданному обществу в соответствии с передаточным актом.

5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной слиянием, договор о слиянии, передаточные акты и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 20. Присоединение обществ

1. Присоединением обществ считается прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общества, участвующие в присоединении, заключают договор о присоединении. Решение о реорганизации в форме присоединения должно быть принято на собрании каждого присоединяющегося общества, которое должно утвердить также договор о присоединении, передаточный акт, порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг каждого присоединяющегося общества в акции и (или) иные ценные бумаги того общества, к которому присоединяются.

3. Общее собрание акционеров расширенного вследствие присоединения общества (совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в присоединении) принимает решения о внесении необходимых изменений и дополнений в устав расширенного вследствие присоединения общества, утверждении договора о присоединении и передаточного акта, а при необходимости — также по другим вопросам.

4. В случае присоединения обществ права и обязанности каждого присоединенного общества передаются расширенному вследствие присоединения обществу в соответствии с передаточным актом.

5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной присоединением, договор (договоры) о присоединении, передаточный акт (акты) и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 21. Разделение общества

1. Разделением общества считается прекращение общества с передачей вновь созданным обществам всех его прав и обязанностей.

2. Решение о разделении должно быть принято на собрании разделяющегося общества, которое должно утвердить также порядок и условия разделения, разделительный баланс, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг разделяющегося общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемых обществ.

3. Уставы обществ, создаваемых вследствие разделения, утверждаются на учредительных собраниях этих обществ, на которых принимаются также решения по вопросам, перечисленным в пункте 3 статьи 12 настоящего Закона.

4. При разделении общества его права и обязанности передаются вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом.

5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной разделением, разделительный баланс и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Государственная регистрация прекращения деятельности разделяемого общества осуществляется после государственной регистрации обществ, созданных в результате разделения.

Статья 22. Выделение общества

1. Выделением общества считается создание нового общества (обществ) с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения реорганизуемого объекта.

2. Решение о выделении должно быть принято на собрании реорганизуемого общества, которое должно утвердить также порядок и условия выделения, разделительный баланс, а также порядок конвертации акций и иных ценных бумаг реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемых обществ.

3. Уставы обществ, создаваемых вследствие выделения, утверждаются на учредительных собраниях вновь создаваемых обществ, на которых принимаются также решения по вопросам, перечисленным в пункте 3 статьи 12 настоящего Закона.

4. При выделении общества часть его прав и обязанностей передается вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом.

5. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленные выделением, разделительный баланс и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 23. Преобразование общества

1. Преобразованием общества считается изменение его организационно-правовой формы.

2. Общество может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в торговый кооператив.

3. Решение о преобразовании должно быть принято на собрании общества, реорганизуемого в форме преобразования, которое должно утвердить порядок и условия преобразования, порядок конвертации акций и иных ценных бумаг общества, реорганизуемого в форме преобразования, в акции (доли, паи) и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемого юридического лица, а также передаточный акт.

4. Устав юридического лица, создаваемого в результате преобразования, утверждается на учредительном собрании вновь создаваемого юридического лица, которое принимает решения также по другим вопросам, относящимся к компетенции общего собрания.

5. При преобразовании общества его права и обязанности передаются вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

6. С целью осуществления государственной регистрации, обусловленной преобразованием, передаточный акт и другие установленные законом необходимые документы представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 24. Договор о слиянии (присоединении)

1. Договор о слиянии (присоединении), утвержденный в порядке, установленном статьями 19 и 20 настоящего Закона, вместе с другими установленными законом необходимыми документами представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

2. Договор о слиянии (присоединении) заключается между обществами, участвующими в слиянии (присоединении), подписывается руководителем исполнительного органа общества и подлежит утверждению на их общих собраниях.

Договор о слиянии (присоединении) должен содержать:

а) фирменное наименование, место нахождения, данные о государственной регистрации участвующих сторон;

б) сроки, порядок и условия слияния (присоединения);

в) порядок конвертации акций и иных ценных бумаг слияющегося (присоединяющегося) общества по формуле или в иной стандартной форме;

г) порядок и условия получения дивидендов по акциям слияющихся (присоединяющихся) обществ;

д) порядок голосования на совместном собрании;

е) срок созыва, порядок созыва и проведения совместного собрания обществ, участвующих в слиянии (присоединении);

ж) другие сведения — по усмотрению сторон, участвующих в слиянии (присоединении).

Статья 25. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения об имуществе реорганизованного общества (обществ) и правопреемстве всех обязательств кредиторов и должников, включая спорные обязательства.

2. Разделительный баланс должен обеспечить пропорциональное распределение в уставном капитале реорганизуемого общества имущества и обязательств, соответствующих долям акционеров вновь создаваемых обществ, между обществами, созданными вследствие реорганизации.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные вследствие реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

4. Непредставление передаточного акта или разделительного баланса вместе с уставами, а также отсутствие в них положений о правопреемстве имущества и обязательств реорганизованного общества (обществ) или непропорциональное распределение в них имущества и обязательств являются основанием для отказа в государственной регистарции, обусловленной реорганизацией.

Статья 26. Права акционеров при реорганизации

1. Акционер — владелец голосующих акций, голосовавший против решения о реорганизации общества или не участвующий в голосовании, имеет право требовать установления рыночной стоимости акций и выкупа принадлежащих ему акций или их части в порядке, установленном статьями 57 и 58 настоящего Закона. Акционер не может требовать установления рыночной стоимости акций, если уведомление, отправленное в порядке, установленном пунктом 1 статьи 58 настоящего Закона, содержит положение о цене выкупа, определенной в установленном настоящим Законом порядке.

2. По основанию, указанному в пункте 1 настоящей статьи, акционер представляет требование о выкупе реорганизованному обществу, которое направляет его правопреемнику, установленному решением о реорганизации, для осуществления последним выкупа.

Статья 27. Ликвидация общества

1. Ликвидация — это прекращение общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

2. Общество может быть ликвидировано:

а) по решению собрания, в том числе в связи с истечением срока, на который оно было создано, или с достижением цели, для которой оно было создано;

б) в случае признания судом регистрации общества недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона;

в) по иным установленным законом основаниям.

3. Решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии в случаях, предусмотренных подпунктом «а» пункта 2 настоящей статьи, выносит собрание 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций.

Собрание утверждает также сводный баланс, принимает решения о порядке и сроках ликвидации, а также о порядке распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Акционеры — владельцы не менее 10 процентов размещенных голосующих акций на момент создания ликвидационной комиссии общества имеют право быть включенными в состав ликвидационной комиссии или назначить своего уполномоченного представителя.

Члены ликвидационной комиссии могут оплачиваться в порядке, установленном решением собрания.

4. Сведения о нахождении в процессе ликвидации (начало и конец процесса ликвидации, состав ликвидационной комиссии) вносятся в государственный реестр юридических лиц на основании заявления ликвидационной комиссии.

5. Акционеры общества, владельцы других ценных бумаг и кредиторы имеют право ознакомиться со всеми документами, касающимися ликвидации общества.

Статья 28. Порядок ликвидации

1. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. От имени ликвидируемого общества в суде выступает ликвидационная комиссия.

2. Ликвидационная комиссия помещает в печати, публикующей данные о государственной регистрации юридических лиц, объявление о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования объявления о ликвидации общества, который считается началом процесса ликвидации общества.

3. Ликвидационная комиссия осуществляет переоценку имущества общества, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также извещает кредиторов о ликвидации общества.

4. В ходе ликвидации общество имеет право заключать новые сделки и брать новые обязательства только при необходимости завершения текущей деятельности по выполнению обязательств общества.

Все действия, направленные на отчуждение имущества или погашение долгов ликвидируемого общества, могут осуществляться только с согласия ликвидационной комиссии.

5. По окончании срока предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне требований, предъявленных кредиторами, а также о результатах рассмотрения требований.

6. Промежуточный ликвидиционный баланс утверждается собранием.

7. Если у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Законом.

8. Ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам ликвидируемого общества в порядке очередности, установленной статьей 70 Кодекса, и в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Суммы, подлежащие взысканию с общества на основании решения суда, выплачиваются в порядке очередности, установленной статьей 70 Кодекса.

9. После удовлетворения требований кредиторов, а также в случае, когда на момент утверждения ликвидационного промежуточного баланса общество не имеет обязательств в отношении кредиторов, имущество общества распределяется между акционерами в порядке, установленном статьей 29 настоящего Закона.

10. При обращении кредитора в суд с иском об обязательствах ликвидируемого общества имущество общества не подлежит распределению между кредиторами до вступления решения суда в законную силу.

11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собранием.

12. Ликвидационная комиссия представляет утвержденный ликвидационный баланс вместе с другими установленными законом документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для государственной регистрации ликвидации общества.

13. Ликвидация общества считается завершенной, а его существование прекращенным с момента его государственной регистрации.

Статья 29. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Имущество, оставшееся после удовлетворения обязательств ликвидируемого общества перед кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей последовательности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 57 настоящего Закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляются выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в чертвертую очередь осуществляется распределение оставшегося имущества ликвидируемого общества между владельцами простых (обыкновенных) акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после завершения полного распределения предыдущей очереди.

Выплата установленной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенных категорий осуществляется в очередности, установленной уставом, и выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям каждой очереди осуществляется после полной выплаты ликвидационной стоимости предыдущей очереди.

Если имеющегося в распоряжении общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных всем акционерам дивидендов по привилегированным акциям, то имущество распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Если имеющегося в распоряжении общества имущества недостаточно для выплаты всем акционерам установленной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, то имущество распределеяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций подобного типа.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

Статья 30. Уставный капитал

1. Уставный капитал образуется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

2. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3. Минимальный размер уставного капитала должен быть: для открытого общества — не менее тысячекратного размера минимальной заработной платы, действующей на момент государственной регистрации общества, для закрытого общества — не менее стократного размера минимальной заработной платы. В отдельных случаях, в зависимости от сферы деятельности общества, законом или иными правовыми актами могут быть установлены еще большие размеры минимального уставного капитала.

Уставный капитал выражается в деньгах Республики Армения.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Статья 31. Ценные бумаги общества

1. Общество может выпускать и размещать документарную (изготовленную печатным способом) или бездокументарную форму именных акций и облигаций. При этом документарная форма выпуска акций является сертификатом акций.

Общество может выпускать и размещать иные предусмотренные законом ценные бумаги.

2. По смыслу настоящего Закона к одинаковому типу ценных бумаг причисляются ценные бумаги, имеющие одинаковые отличительные характерные особенности (номинальная стоимость, удостоверяющие права, привилегии и ограничения).

Номинальная стоимость выпущенных обществом простых (обыкновенных) акций должна быть одинаковой.

Каждая привилегированная акция общества определенного типа должна иметь одинаковую номинальную стоимость.

3. Выпущенные обществом акции одинакового типа должны иметь одинаковую форму выпуска и такой же государственный регистрационный номер в порядке, установленном Законом Республики Армения
«О регулировании рынка ценных бумаг».

Статья 32. Акции общества

1. Общество может выпускать простые (обыкновенные) акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Общая номинальная стоимость выпущенных обществом привилегированных акций не должна превышать 25 процентов его уставного капитала.

2. Общество после завершения размещения выпущенных им акций должно зарегистрировать акции акционеров на лицевых счетах акционеров в реестре акционеров в соответствии с положениями главы VI настоящего Закона, при этом в случае документарной формы выпуска и размещения акций лицу, приобретшему акцию, (акционеру) должен быть выдан ее сертификат.

3. Акция неделима. Если владельцами одной акции являются два или более лица, они считаются одним акционером.

4. Уставом могут быть установлены ограничения количества принадлежащих одному акционеру акций определенного типа (категории), их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, — 3/4 голосов владельцев размещенных акций. Настоящие ограничения должны касаться в равной степени всех владельцев акций одинакового типа (категории) и не могут быть применены к отдельному акционеру или группе акционеров.

Статья 33. Размещенные и объявленные акции общества

1. Количество и номинальная стоимость приобретенных акционерами акций (размещенных акций) устанавливаются уставом.

Уставом могут быть установлены также количество и номинальная стоимость объявленных акций. Это те акции, которые общество может разместить помимо размещенных акций.

Уставом общества должны быть установлены права владельцев размещаемых обществом акций каждого типа. При отсутствии в уставе указанных положений общество не вправе размещать объявленные акции данного типа.

Уставом могут быть предусмотрены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

2. Решение о внесении в устав изменений или дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях, принимается собранием.

Если общество осуществляет размещение акций, которые могут конвертироваться в акции общества определенного типа (типов), количество акций данного типа (типов) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации размещенных акций в течение всего срока их обращения.

Общество не вправе принимать решений об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Статья 34. Порядок изменения уставного капитала

1. Общество может по решению собрания изменить размер уставного капитала. Порядок изменения уставного капитала устанавливается законом и уставом. Уведомление о созыве собрания по вопросу изменения уставного капитала должно содержать:

а) мотивы, способ и размеры изменения уставного капитала;

б) проект изменения устава в связи с изменением уставного капитала;

в) количество акций и общую сумму их номинальной стоимости, получаемую в результате изменения уставного капитала;

г) в случае размещения акций нового типа — порядок и сроки их размещения, права акционеров в соответствии с этим и в отношении ранее размещенных акций.

2. Изменения устава, обусловленные изменением уставного капитала, регистрирует в установленном законом порядке орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 35. Увеличение уставного капитала

1. Общество имеет право увеличить свой уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Открытое общество может принять решение о размещении дополнительных акций только в пределах количества объявленных в уставе акций и только после полной оплаты размещенных ранее акций.

Решением о размещении дополнительных акций должны быть установлены:

а) количество размещаемых дополнительных простых (обыкновенных) и привилегированных акций каждого типа в пределах объявленного количества этих акций;

б) сроки и условия размещения дополнительных акций, в том числе стоимость акций, размещаемых между акционерами, имеющими преимущественое право приобретения этих акций, и между владельцами других акций.

3. Если сумма стоимости размещенных ранее акций полностью не уплачена, общество не может увеличить уставный капитал за счет привлечения финансовых средств.

4. Общество после подведения финансовых итогов своей деятельности может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций:

а) переведя часть прибыли в уставный капитал;

б) переведя стоимость имущества (чистые активы), превышающую общую сумму уставного капитала, резервного капитала и разницы между ликвидационной и номинальной стоимостями привилегированных акций, или ее часть в уставный капитал.

5. Общество не может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций свыше стоимости чистых активов, установленной последним балансом, утвержденным собранием, или по результатам последнего аудита.

6. Решение об увеличении уставного капитала принимается собранием или советом, если уставом или решением собрания ему предоставлено такое правомочие.

7. Общество может увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости ранее размещенных акций. В случае необращения в срок до одного года с целью обмена сертификата акций или внесения соответствующей записи сертификаты считаются недействительными, если об этом указано в уставе.

8. Общество не может выпускать акции также и для покрытия долгов, образованных в результате его экономической деятельности.

9. Особенности увеличения для целей приватизации уставных капиталов акционерных обществ (путем размещения дополнительных акций) с акциями, принадлежащими Республике Армения на праве собственности, устанавливаются законами, регулирующими приватизацию (разгосударствление).

Статья 36. Уменьшение уставного капитала

1. Уменьшение уставного капитала может производиться:

а) путем уменьшения номинальной стоимости акций:

б) путем сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения их части в случаях, предусмотренных настоящим Законом.

Уменьшение уставного капитала путем приобретения и погашения акций допускается, если это предусмотрено уставом.

В целях уменьшения уставного капитала общество может приобретать акции только с согласия владельцев акций. При этом приобретение акций, предложенных обществу с этой целью, является обязанностью общества. Если количество предложенных для приобретения акций превышает количество, установленное соответствующим решением, у акционеров акции выкупаются пропорционально их предложениям.

2. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если размер уставного капитала вследствие этого станет меньше минимального размера, установленного законом. Уменьшение обществом установленного настоящим Законом минимального размера уставного капитала является основанием для ликвидации общества.

При уменьшении размера уставного капитала в случае необращения в срок до одного года с целью обмена сертификата акций или внесения соответствующей записи сертификаты считаются недействительными, если об этом указано в уставе.

3. Решение об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в устав принимается собранием 3/4 голосов владельцев голосующих акций, участвующих в нем, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций.

4. В тридцатидневный срок после принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы имеют право в течение 30 дней после получения уведомления потребовать от общества дополнительных гарантий исполнения обязательств, прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков.

5. Регистрация изменений в уставе, связанных с уменьшением уставного капитала, производится по истечении 60 дней после принятия решения об этих изменениях и при удовлетворении всех возникших требований кредиторов в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Выплаты акционерам в связи с уменьшением уставного капитала производятся после государственной регистрации устава.

Статья 37. Права и обязанности акционеров — владельцев простых (обыкновенных) акций

1. Каждая простая (обыкновенная) акция общества дает акционеру — ее владельцу одинаковые права.

Владелец простой (обыкновенной) акции в соответствии с настоящим Законом и уставом имеет право:

а) участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам,отнесенным к его компетенции;

б) участвовать в управлении обществом;

в) получать дивиденды с образовавшейся от деятельности общества прибыли;

г) приобретать в первоочередном порядке размещаемые обществом акции, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом;

д) получать любую информацию о деятельности общества, кроме секретных документов, в том числе в установленном уставом порядке знакомиться с бухгалтерскими балансами, отчетами, производственно-хозяйственной деятельностью общества;

е) уполномочить третье лицо представлять его права на собраниях;

ж) выступать с предложениями на собраниях;

з) голосовать на собраниях количеством голосов принадлежащих ему акций;

и) обращаться в суд с целью опротестования решений, принятых собранием и противоречащих действующим законам и иным правовым актам;

к) при ликвидации общества получать часть полагающегося ему имущества общества;

л) пользоваться иными правами, предусмотренными уставом.

2. Владельцу простых (обыкновенных) акций не может быть предоставлено право дополнительного голоса, не вытекающее из номинальной стоимости и количества принадлежащих ему простых (обыкновенных) акций.

Выплата дивидендов по простым (обыкновенным) акциям обществом не гарантируется.

3. Владельцы простых (обыкновенных) акций обязаны не оглашать сведения о деятельности общества, составляющие тайну. Перечень сведений, составляющих тайну, устанавливается советом.

Акционеры могут нести другие обязательства, предусмотренные уставом и не противоречащие закону и иным правовым актам. Владельцы простых (обыкновенных) акций общества, могут не исполнять установленных уставом дополнительных обязательств, если они голосовали против или не участвовали в голосовании по данному вопросу.

Статья 38. Права и обязанности акционеров — владельцев привилегированных акций

1. Общество имеет право размещать привилегированные акции с фиксированным или переменным дивидендом, кумулятивные, конвертируемые и иные типы привилегированных акций, если это предусмотрено уставом.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, если иное не установлено настоящим Законом и уставом для определенных категорий привилегированных акций.

Привилегированные акции общества определенной категории предоставляют акционерам — их вадельцам одинаковые права.

При наличии права голоса в случае, предусмотренном частью второй настоящего пункта, привилегированная акция при голосовании дает акционеру – ее владельцу право одного голоса, если иное не предусмотрено уставом.

2. Уставом должны быть установлены дивиденд и ликвидационная стоимость (которая выплачивается при ликвидации общества), выплачиваемые по привилегированной акции каждой категории, размещаемой и объявленной обществом. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость, выплачиваемые по привилегированной акции, устанавливаются в деньгах или в виде процента к номинальной стоимости этой акции. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость, выплачиваемые по привилегированным акциям, считаются установленными также и в случае, если уставом предусмотрен порядок их определения.

Если уставом не предусмотрен размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям, то их владельцы имеют равное с владельцами простых (обыкновенных) акций право на получение дивидендов.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более категорий, то уставом должна быть установлена также очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждой категории привилегированной акции. Уставом общества может устанавливаться, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенной категории, размер которого установлен уставом, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции). Уставом могут быть установлены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенной категории в простые (обыкновенные) акции или привилегированные акции общества иных категорий.

3. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса на собрании, если обсуждаются вопросы реорганизации или ликвидации общества.

Владельцы привилегированных акций определенной категории на собрании приобретают право голоса, если рассматриваются связанные с изменением или дополнением устава решения, ограничивающие права владельцев привилегированных акций этих категорий, включая установление или увеличение дивидендов и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям иных категорий, а также предоставление владельцам привилегированных акций иной категории льгот в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости.

4. Владельцы привилегированных акций отдельных категорий, размер причитающихся дивидендов по которым установлен уставом, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать с правом голоса по всем рассматриваемым вопросам в собрании, следующем за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате по привилегированным акциям этой категории дивидендов либо было принято решение об их невыплате или неполной выплате. Это право прекращается после первой выплаты по привилегированным акциям данной категории дивидендов в полном объеме.

Владельцы кумулятивных привилегированных акций отдельных категорий имеют право участвовать с правом голоса по всем рассматриваемым вопросам в собрании, следующем за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям этой категории либо принято решение об их невыплате или выплате в неполном объеме. Это право прекращается после выплаты по кумулятивным привилегированным акциям данной категории всех накопленных дивидендов в полном объеме.

5. Уставом общества может быть предусмотрено право голоса для владельцев привилегированных акций отдельных категорий, если уставом предусмотрена также и возможность конвертации привилегированных акций данной категории в простые (обыкновенные) акции. При этом владелец таких привилегированных акций должен иметь такое количество голосов, которое не превышало бы количества голосов, которые он мог бы иметь в случае конвертации привилегированных акций в простые (обыкновенные) акции.

6. При конвертации привилегированных акций в простые (обыкновенные) акции общество должно погасить все долги в отношении владельцев привилегированных акций или с их согласия взять обязательство выплатить долги в иной форме.

7. Невыплата причитающихся дивидендов по привилегированным акциям в течение трех лет подряд может стать основанием для ликвидации общества в судебном порядке.

8. Владельцы привилегированных акций пользуются правами, установленными подпунктами «а», «в», «г», «ж» и «з» пункта 1 статьи 37 настоящего Закона, в соответствии с положениями настоящей статьи, а правами, установленными подпунктами «б», «д», «е», «и» и «к», — на равных с владельцами простых (обыкновенных) акций правах.

9. Владельцы привилегированных акций несут обязательства, установленные пунктом 3 статьи 37 настоящего Закона.

Статья 39. Сертификаты акций

1. Сертификат акций — именная ценная бумага, удостоверяющая право собственности ее владельца (владельцев) на одну или несколько акций общества.

2. Акционеру выдаются отдельные сертификаты на отдельные типы простых (обыкновенных) и привилегированных акций. Сертификаты выдаются после оплаты стоимости акций.

3. Порядок выдачи сертификата акций, его обмена и аннулирования устанавливается законом и иными правовыми актами.

4. Сертификат акций должен содержать следующие сведения:

а) наименование «сертификат акций» и порядковый номер;

б) данные о государственной регистрации, полное фирменное наименование и место нахождения общества;

в) размер уставного капитала, количество и размер суммарной номинальной стоимости выпущенных акций этого типа;

г) тип представляемых сертификатом акций, при необходимости — срок выпуска. При выпуске обществом привилегированных акций нескольких категорий каждая категория должна иметь свое идентификационное наименование;

д) государственный регистрационный номер акции каждого типа;

е) количество удостоверяемых данным сертификатом акций, номинальную стоимость каждой акции, а также их суммарную номинальную стоимость;

ж) дату выдачи сертификата;

з) полное наименование зарегистрированного владельца акции (акций), представленного сертификатом, (для физических лиц — имя);

и) подписи (или их факсимиле) Председателя совета и главного бухгалтера или директора по финансовым вопросам, а если реестр ведется специализированной организацией — также подпись (или ее факсимиле) соответствующего должностного лица последней, а также данные о государственной регистрации этой организации, ее полное наименование и место нахождения;

к) сведения о правах и (или) их ограничении, удостоверяемых акциями, представленными сертификатом, включая ограничение права голосовать на собрании или передавать акции;

л) оттиск печати общества, а если реестр ведется специализированной организацией — также оттиск печати последней.

5. В случае передачи представляемых сертификатом акций или их части либо изменения наименования (имени) зарегистрированного акционера сертификат этих акций возвращается и считается аннулированным. Новый сертификат акций выдается с наименованием (именем) нового владельца. Новые сертификаты акций выдаются также с наименованиями новых и прежних владельцев в случае частичной передачи представляемых сертификатом акций. При изменении наименования (имени) зарегистрированного акционера — владельца представляемых сертификатом акций новый сертификат акций выдается с новым наименованием (именем) зарегистрированного акционера.

6. Сертификат должен соответствовать требованиям защищенности ценных бумаг, установленным законом и иными правовыми актами.

Статья 40. Облигации и иные ценные бумаги общества

1. Общество имеет право в соответствии со своим уставом выпускать облигации и иные установленные законом ценные бумаги.

Размещение облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета общества, если иное не предусмотрено уставом. Выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном Законом Республики Армения «О регулировании рынка ценных бумаг».

2. Облигацией считается ценная бумага, удостроверяющая право ее владельца в предусмотренный в ней срок получить от выпустившего облигацию общества номинальную стоимость облигации или иной имущественный эквивалент. Облигация дает ее владельцу право получать также процент с номинальной стоимости или иные имущественные права в установленные обществом сроки.

Решением о выпуске облигаций должны быть установлены форма, сроки и условия их погашения.

Облигации должны иметь номинальную стоимость. Сумма номинальной стоимости всех выпущенных обществом обеспеченных облигаций не должна превышать размера уставного капитала или сумму обеспечения, предоставленную для целей выпуска облигаций общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения, а также с погашением в рассрочку (в установленной обществом хронологической последовательности). Погашение облигаций осуществляется в деньгах или иным имуществом в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг.

Общество имеет право выпускать:

а) облигации, обеспеченные залогом имущества общества;

б) облигации под обеспечение, предоставленное для выпуска облигаций третьими лицами;

в) облигации без обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее чем через три года после государственной регистрации общества и с условием, что в установленном порядке будут утверждены не менее двух годовых балансов общества.

Общество может выпускать как именные облигации, так и на предъявителя.

Общество обязано вести реестр владельцев размещенных им именных облигаций. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Респубики Армения.

Общество может предоставить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. В этом случае решением о выпуске облигаций должны быть установлены величина погашаемой суммы и срок, с которого облигации могут быть предъявлены к досрочному погашению.

3. Общество может выпускать конвертируемые облигации и иные ценные бумаги, дающие право на конвертацию облигаций и иных ценных бумаг общества в акции или право на льготное приобретение акций. При этом общество не вправе размещать конвертируемые облигации и иные ценные бумаги, если количество объявленных акций по типам и категориям меньше количества акций указанных типов и категорий, необходимого для обеспечения возможности конвертации конвертируемых облигаций и иных ценных бумаг в акции общества.

4. Проценты по облигациям выплачиваются в указанный в них срок, но не реже чем раз в год, независимо от финансового положения и полученной прибыли общества (кроме участвующих в прибыли облигаций). Если облигации размещаются по ценам ниже номинальной стоимости, то годовые проценты могут не выплачиваться владельцу облигаций, что должно быть установлено решением о выпуске облигаций и указано в облигации.

В случае невыплаты процентов по облигациям или непогашение облигаций в установленный срок общество может быть ликвидировано в судебном порядке.

5. Облигация изготовляется типографским способом и должна содержать следующие сведения:

а) наименование «Облигация» и порядковый номер;

б) данные о государственной регистрации, полное фирменное наименование и место нахождения общества;

в) размер уставного капитала;

д) номинальная стоимость облигации;

е) количество и размер суммарной номинальной стоимости выпущенных облигаций такого типа;

ж) срок погашения облигаций, погашенная сумма и выплачиваемые проценты или порядок их начисления, порядок выплаты процентов;

з) для именных облигаций — полное наименование вадельца облигации (для физических лиц — имя);

и) подписи (или их факсимиле) председателя совета и главного бухгалтера или директора по финансовым вопросам;

к) вид облигации и связанные с ней права, в том числе для конвертируемых облигаций — право конвертации в акции общества;

л) оттиск печати общества.

6. Изготовленная типографским способом облигация должна соответствовать требованиям защищенности ценных бумаг, установленным законом и иными правовыми актами.

Статья 41. Акции, предоставляемые сотрудникам

1. Сотрудникам общества в установленном уставом порядке могут предоставляться акции сотрудника, которые могут быть простыми (обыкновенными) или привилегированными. Акции сотрудника размещаются среди сотрудников общества из акций, выкупленных обществом для этих целей у своих акционеров за счет средств специального фонда акционирования сотрудников. Доля акций сотрудника не должна превышать 25 процентов уставного фонда.

2. Акция сотрудника – это именная акция, проданная сотруднику общества на льготных условиях. Обращение акций сотрудника может быть ограничено сроком, установленным уставом, но не более чем 3 года, начиная со дня их размещения.

3. Акции сотрудников размещаются среди сотрудников с согласия последних. Сумма выплачиваемая по акциям сотрудника, может быть ниже номинальной стоимости, но не меньше 25 процентов.

4. В случае прекращения трудовых отношений с сотрудником, кроме случаев выхода на пенсию, общество имеет преимущественное право выкупить акции сотрудника по рыночной цене, но не меньше их номинальной стоимости.

Если действует ограничение, указанное в пункте 2 настоящей статьи, наследники умершего владельца акций сотрудника вправе требовать от общества выкупить их по рыночной цене, но не меньше их номинальной стоимости, либо требовать конвертировать их в иные акции общества, если таковые объявлены обществом.

5. Владельцы акции сотрудника, за исключением ограничения, указанного в пункте 2 настоящей статьи, пользуются такими же правами, какие установлены настоящим Законом и уставом для владельцев соответствующих им простых (обыкновенных) акций или привилегированных акций разных категорий.

Номинальная стоимость акций сотрудника не должна отличаться от номинальной стоимости простой (обыкновенной) акции или привилегированной ценной бумаги общества соответствующей категории.

6. Решение о порядке размещения акций сотрудников, оплаты акций и установления льгот сотрудникам выносится собранием.

Статья 42. Оплата акций и иных ценных бумаг

1. Средствами оплаты акций общества могут быть имущество, включая денежные средства, ценные бумаги и имущественные права, интеллектуальная собственность.

2. При учреждении общества его акции должны быть полностью оплачены до государственной регистрации общества.

Размещенные дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, установленный решением об их размещении, но не позднее чем в течение одного года с момента их размещения.

3. Форма оплаты акций при учреждении общества устанавливается договором об учреждении общества, а размещаемых дополнительных акций, а также иных выпускаемых обществом ценных бумаг — решением об их размещении.

При приобретении размещаемых дополнительных акций, оплата которых предусмотрена только денежными средствами, должно быть уплачено не менее 25 процентов их номинальной стоимости.

Акции и иные ценные бумаги общества, оплата которых предусмотрена неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении по полной стоимости, если иное не предусмотрено решением о размещении акций.

Оплата акций, размещаемых через публичные торги, производится только денежными средствами по полной стоимости.

4. Денежная оценка имущества, вносимого учредителями в оплату акций при учреждении общества, устанавливается по соглашению между учредителями, а при приобретении размещаемых дополнительных акций и иных ценных бумаг — решением совета и подлежит оценке независимым оценщиком.

Решением совета могут налагаться ограничения на виды имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества.

5. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплачивать акции общества, в том числе зачетом требований в отношении общества.

6. Если при приобретении размещаемых дополнительных акций не была произведена полная оплата акций в сроки, установленные решением о размещении, а уплаченная сумма меньше стоимости одной соответствующей акции, то акции передаются в распоряжение общества и акционеры, своевременно не оплатившие их стоимость, лишаются права собственности на акции. Об этом производится соответствующая запись в реестре акционеров общества. Денежные средства и иное имущество, внесенные в оплату акций, акционеру не возвращаются.

Если при приобретении размещаемых дополнительных акций не была произведена полная оплата акций в сроки, установленные решением о размещении, а уплаченная сумма не меньше стоимости одной соответствующей акции, то перерасчет количества акций производится так, чтобы произведение количества акций и стоимости приобретения не превышало уже уплаченной за них суммы. Остальные акции передаются в распоряжение общества, и акционеры лишаются права собственности на них. Об этом производится соответствующая запись а реестре акционеров общества.

Уставом могут устанавливаться денежные штрафы за неисполнение обязательств по оплате акций.

Акции, переданные в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Собрание утверждает результаты размещения акций и вносит соответствующие изменения в устав.

Статья 43. Фонды и чистые активы общества

1. В обществе создается резервный фонд в размере, установленном уставом, но не менее 15 процентов от уставного капитала.

Если резервный фонд составляет меньшую величину, чем определено уставом, отчисления в этот фонд производятся в размере не менее 5 процентов от прибыли, а также из средств, получаемых от разницы между стоимостью выпуска новых ценных бумаг общества и их номинальной стоимостью.

Резервный фонд используется для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества, если прибыли и иных средств общества недостаточно для этого.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Законом или уставом могут быть предусмотрены также и другие фонды.

3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского баланса или аудиторской проверки в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года выяснится, что стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года выяснится, что стоимость чистых активов общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

4. Если в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества не было принято, акционеры, кредиторы, а также государственные уполномоченные органы вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

Статья 44. Цена размещаемых обществом акций

1. Оплата размещаемых обществом акций производится по их рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата акций общества при учреждении общества осуществляется учредителями по номинальной стоимости акций.

2. Общество имеет право размещать дополнительные акции по цене ниже их рыночной стоимости, если:

а) размещение производится всеми акционерами общества, имеющими простые (обыкновенные) акции, при осуществлении ими своего преимущественного права приобретения таких акций;

б) для размещения акций общество пользуется услугами размещающего лица (посредника). В этом случае цена размещения может быть ниже рыночной стоимости только на размер выплачиваемого размещающему (посреднику) вознаграждения, который должен быть установлен в виде процента к цене размещаемой акции.

Статья 45. Порядок и цена конвертации в акции ценных бумаг общества

1. Размещение дополнительных акций общества, осуществляемое для обеспечения конвертации в акции ценных бумаг общества, производится только путем такой конвертации. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении конвертируемых ценных бумаг.

2. Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев:

а) размещения ценных бумаг, конвертируемых в простые (обыкновенные) акции общества, всем акционерам — владельцам простых (обыкновенных) акций общества, при условии, что последние осуществляют свое преимущественное право приобретения акций. В этом случае размещение ценных бумаг может осуществляться по их номинальной стоимости;

б) когда для размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, общество пользуется услугами размещающего (посредника). В этом случае цена размещения может быть ниже рыночной стоимости только на размер выплачиваемого размещающему (посреднику) вознаграждения, который должен быть установлен в виде процента к цене размещения ценной бумаги, конвертируемой в размещаемую акцию.

Положения настоящей статьи не распространяются на случаи размещения облигаций общества, когда условиями погашения облагаций предусмотрены погашение их номинальной стоимости или их конвертация в акции общества.

Статья 46. Способы размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Открытое общество имеет право производить размещение акций и ценных бумаг,конвертируемых в акции, путем открытой или закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе производить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки или иным способом предлагать их для приобретения неограниченному количеству лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в акции общества ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется в порядке, установленном решением о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции общества.

2. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемые открытым обществом, устанавливаются решением собрания.

3. Размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, осуществляется в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.

Статья 47. Обеспечение интересов акционеров при размещени акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры общества в течение срока, установленного уставом, имеют преимущественное право приобретения новых акций пропорционально их долям в уставном капитале, за исключением случая, установленного пунктом 2 настоящей статьи.

Владельцы акций общества, предоставляющих право на приобретение акций, пользуются своим правом раньше акционеров в сроки, установленные уставом.

2. В случае размещения обществом путем открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции,акционеры общества не имеют преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции. Если оплата размещаемых акций будет осуществляться денежными средствами, устав может предусмотреть для

владельцев голосующих акций общества преимущественное право приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, пропорционально количеству принадлежащих им голосующих акций.

3. Собрание вправе решить не применять преимущественное право владельцев голосующих акций, указанное в пункте 2 настоящей статьи, а также установить срок действия этого решения. Такие решения принимаются собранием простым большинством голосов владельцев голосующих акций, участвующих в нем.

Срок действия решения о неприменении преимущественного права устанавливает собрание, но на срок не более одного года с момента принятия решения.

4. Положения настоящей статьи не распространяются на владельцев привилегированных акций, приобретших право голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 38 настоящего Закона.

Статья 48. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Не менее чем за 30 дней до дня начала размещения подлежащих оплате деньгами голосующих акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции, акционеры — владельцы голосующих акций общества должны быть уведомлены о возможности осуществления ими установленного статьей 47 настоящего Закона преимущественного права в порядке, установленном настоящим Законом для созыва собрания.

Уведомление должно содерждать сведения:

а) о количестве размещаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции;

б) о цене размещения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции (в том числе о цене размещения для акционеров общества, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции);

в) о порядке определения количества акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, приобретаемых акционерами общества по преимущественному праву, а также о порядке и сроках осуществления этого права.

2. Акционер имеет право осуществлять свое преимущественное прово в полном объеме или частично путем направления письменного уведомления обществу о приобретении голосующих акций или ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, которое должно содержать:

а) полное фирменное наименование акционера (для физического лица — имя), данные о государственной регистрации (паспортные данные), место нахождения (проживания);

б) количество приобретаемых акций и (или) ценных бумаг;

в) документ об оплате акций и (или) ценных бумаг.

Уведомление должно быть представлено не позднее чем за день до начала размещения голосующих акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции.

ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

Статья 49. Порядок выплаты обществом дивидендов

1. Общество имеет право принимать решение (объявлять) о выплате квартальных, полугодовых или годовых дивидендов по размещенным акциям, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом.

Общество обязано выплатить объявленные по каждому типу (категории) акций дивиденды деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом, — также и иным имуществом.

2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества (накопленной прибыли). Дивиденды по привилегированным акциям определенной категории могут выплачиваться со счета специально созданных для этой цели фондов общества.

3. Решение о выплате промежуточных (квартальных и полугодовых) дивидендов по типам и категориям акций, размере дивиденда и форме его выплаты принимается советом. Решение о выплате годовых дивидентов по типам и категориям акций, размере дивиденда и форме его выплаты принимается собранием по предложению совета. Размер промежуточных дивидендов не может превышать 50 процентов дивидендов, распределенных по итогам предыдущего финансового года. Размер годовых дивидендов не может быть больше предложенного советом и меньше уже выплаченных промежуточных дивидендов.

Если по решению собрания размер годовых дивидендов по отдельным типам и категориям акций устанавливается в размере, равном размеру уже выплаченных промежуточных дивидендов, годовые дивиденды по акциям этих типов и категорий не выплачиваются.

Если по решению собрания размер годовых дивидендов по акциям отдельных типов и категориий устанавливается в размере, превышающем размер уже выплаченных промежуточных дивидендов, годовые дивиденды по акциям этих типов и категорий выплачиваются в размере суммы, равной разнице между установленным годовым дивидендом и уже выплаченными в данном году промежуточными дивидендами.

Собрание имеет право принимать решение о невыплате дивидендов по акциям отдельных типов и категорий, а по привилегированным акциям, размер выплачиваемых дивидендов по которым установлен уставом, — также о выплате дивидендов в неполном размере.

4. Срок выплаты годовых дивидендов устанавливается уставом или решением собрания о выплате дивидендов. Срок выплаты промежуточных дивидендов устанавливается решением совета о выплате промежуточных дивидендов, но он не может быть ранее 30 дней с момента принятия данного решения.

Для каждой выплаты дивидендов совет составляет список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, в который должны быть включены:

а) в случае выплаты промежуточных дивидендов — акционеры общества, включенные в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до дня вынесения советом решения о выплате промежуточных дивидендов;

б) в случае выплаты годовых дивидендов — акционеры общества, включенные в реестр акционеров общества на день составления списка акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров общества (далее — годовое собрание).

Статья 50. Ограничения на выплату дивидендов

1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если:

а) уставный капитал оплачен не полностью;

б) общество не выкупило все акции в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Закона;

в) на момент принятия решения о выплате дивидендов положение общества соответствует установленным законом признакам несостоятельности (банкротства) или они появятся в результате выплаты дивидендов;

г) стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала или станет меньше в результате выплаты дивидендов.

2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным простым (обыкновенным) акциям и по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не установлен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям всех категорий, размер дивиденда по которым установлен уставом.

3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным привилегированным акциям, размер дивидендов по которым установлен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по привилегированным акциям всех категорий, дающим право преимущества в очередности получения дивидендов перед вышеуказанными привилегированными акциями.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

Статья 51. Реестр акционеров общества

1. Общество ведет реестр владельцев акций, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционер, номинальный держатель акций), а также вносятся сведения, установленные законом и иными правовыми актами.

В реестр акционеров общества вносятся следующие сведения об акционере или номинальном держателе акций:

а) полное фирменное наименование (для физических лиц — имя);

б) для юридических лиц — данные о государственной регистрации, место нахождения (почтовый адрес) и расчетный счет, для физических лиц — паспортные данные и место проживания;

в) количество акций по типам и категориям;

г )дата и основания приобретения акций;

д) дата и основания отчуждения акций;

е) дата внесения записи в реестр.

2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра в течение месяца с момента государственной регистрации общества в порядке, установленном законом и иными правовыми актами. Реестр ведется и хранится обществом и (или) соответствующей специализированной организацией.

Подотчетный эмитент, акции которого подлежат регистрации в соответствии с Законом Республики Армения ,,О регулировании рынка ценных бумаг», обязан поручить ведение реестра специализированной организации.

3. Общество, передавшее ведение и хранение реестра специализированной организации, освобождается от ответственности, установленной за его ведение и хранение.

4. Акционеры, номинальные держатели акций обязаны своевременно информировать держателя реестра общества об изменении относящихся к ним данных, установленных настоящей статьей. В случае непредставления акционером, номинальным держателем акций указанных данных общество и ведущая реестр специализированная организация не несут ответственности за причиненный акционеру ущерб.

Статья 52. Внесение записи в реестр акционеров общества

1. Внесение записи в реестр акционеров общества производится по требованию акционера общества или номинального держателя акций в течение трех дней с момента представления документов, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

2. Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, установленных законом и правовыми актами. В случае подобного отказа держатель реестра в течение пяти дней с момента предъявления требования о внесении в него записи направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе.

Отказ от внесения записи в реестр может быть опротестован в судебном порядке. По вступившему в законную силу решению суда держатель реестра обязан внести в него соответствующую запись.

Статья 53. Выписка из реестра акционеров общества

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера общества, номинального держателя акций обязан подтвердить право собственности акционера общества, номинального держателя акций путем выдачи этим лицам соответствующей выписки из реестра, в которой указываются:

а) данные о государственной регистрации общества, его полное фирменное наименование и место нахождения;

б) размер уставного капитала, количество и размер суммарной номинальной стоимости выпущенных акций такого типа;

в) государственный регистрационный номер акции каждого типа, если в соответствии с Законом Республики Армения ,,О регулировании рынка ценных бумаг» они подлежат государственной регистрации;

г) количество акций, номинальная стоимость каждой акции, а также их суммарная номинальная стоимость;

д) дата выдачи выписки;

е) полное наименование акционера, номинального держателя акций (для физических лиц — имя);

ж) подписи (или их факсимиле) председателя совета и главного бухгалтера или директора по финансовым вопросам, а если реестр ведется специализированной организацией, также и подпись (или ее факсимиле) ее соответствующего должностного лица, а также данные о государственной регистрации, полное наименование и место нахождения этой организации;

з) оттиск печати общества, а если реестр ведется специализированной организацией, также оттиск печати данной организации;

и) иные сведения по заявлению лица, требующего выписки.

Выписка из реестра акционеров общества не является ценной бумагой.

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

Статья 54. Приобретение размещенных акций общества

1. Общество по решению собрания об уменьшении уставного капитала вправе приобретать часть размещенных им акций в целях сокращения общего количества акций общества, если это предусмотрено уставом.

Общество не вправе принимать решение об изменении уставного капитала путем приобретения части размещенных им акций в целях сокращения общего количества акций, если сумма номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Законом.

2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета, если это предусмотрено уставом.

Совет не вправе принимать решение о приобретении размещенных акций, если сумма номинальной стоимости акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала.

3. Размещенные обществом акции, приобретенные на основании решения собрания об уменьшении уставного капитала путем сокращения общего количества акций общества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные по решению совета размещенные акции не дают права голоса, не учитываются при подсчете количества голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение одного года с момента их приобретения. В противном случае собрание должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций общества за счет погашения приобретенных акций, сохранив неизменным уставный капитал, установленный уставом.

4. Решением о приобретении акций должны быть установлены:

а) типы и категории приобретаемых акций;

б) количество приобретаемых акций по их типам и категориям;

в) цена приобретения, срок и форма оплаты;

г) срок, в течение которого должно быть осуществлено приобретение акций.

Акции оплачиваются денежными средствами, если иное не предусмотрено уставом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом простых (обыкновенных) акций определяется в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.

Каждый акционер вправе продать принадлежащие ему акции, если принято решение о приобретении акций такого типа или категории, а общество обязано приобрести их. Если по заявкам акционеров количество акций, предлагаемых для продажи, превышает количество акций, приобретаемых обществом с учетом ограничений настоящей статьи, акции приобретаются пропорционально представленным заявкам.

5. Общество обязано уведомить акционеров, распоряжающихся акциями общества соответствующих типов и категорий, о своем решении приобрести эти акции не позднее чем за 30 дней до начала их приобретения. Уведомление должно содержать сведения, установленные частью первой пункта 4 настоящей статьи.

6. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом, или по рыночной цене, определяемой в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке.

Статья 55. Ограничения на приобретение размещенных акций общества

1. Общество не вправе приобретать размещенные им простые (обыкновенные) акции, если:

а) не полностью оплачен уставный капитал;

б) на момент приобретения положение общества соответствует установленным законом признакам неплатежеспособности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения акций;

в) на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше общей суммы уставного капитала, резервного фонда и разницы между установленной уставом ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и их номинальной стоимостью или станет меньше в результате приобретения акций.

2. Общество не вправе приобретать размещенные им привилегированные акции определенной категории, если:

а) не полностью оплачен уставный капитал;

б) на момент приобретения положение общества соответствует установленным законом признакам неплатежеспособности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения акций;

в) на момент приобретения акций стоимость чистых активов общества меньше общей суммы уставного капитала, резервного фонда и разницы между установленной уставом ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и их номинальной стоимостью, владельцы которых имеют первоочередное право на получение ликвидационной стоимости привилегированных акций перед владельцами приобретаемых привилегированных акций, или станет меньше в результате приобретения акций.

3. Общество не вправе приобретать размещенные им акции, если им не выкуплены все акции, требование о выкупе которых представлено в порядке, установленном статьей 58 настоящего Закона.

Статья 56. Консолидация и дробление акций общества

1. Общество вправе по решению собрания консолидировать размещенные акции, в результате чего две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию того же типа (категории). При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций общества.

В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по их рыночной стоимости, рассчитанной в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.

2. Общество вправе по решению собрания произвести дробление размещенных акций, в результате чего одна размещенная акция общества конвертируется в две или более акции того же типа (категории). При этом в устав вносятся соответствующие изменения относительно количества и номинальной стоимости размещенных и объявленных акций общества.

Статья 57. Выкуп акций общества по требованию акционеров

1. Владельцы акций, дающих право голоса, вправе требовать от общества определения цены выкупа и выкупа принадлежащих им акций или их части, если:

а) принято решение о реорганизации общества, приостановлении преимущественного права или заключении в соответствии с пунктом 2 статьи 61 настоящего Закона крупной сделки и если указанные акционеры голосовали против реорганизации общества, приостановления преимущественного права или заключения указанной крупной сделки либо не участвовали в голосовании по этим вопросам;

б) в устав внесены дополнения или изменения либо устав утвержден в новой редакции, вследствие чего ограничены права указанных акционеров, и если они голосовали против или не участвовали в голосовании.

2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании, повестка дня которого содержит вопросы, принятие решения по которым может повлечь ограничение прав акционеров, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

3. Выкуп обществом акций производится по их рыночной стоимости, определяемой без учета изменений, возникающих в результате действий общества, дающих право требовать оценки и выкупа акции.

Статья 58. Порядок осуществления права требовать выкупа акций общества

1. Общество обязано информировать акционеров о праве выкупа принадлежащих им акций и порядке его осуществления.

2. Уведомление о собрании, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может в установленном настоящим Законом порядке повлечь возникновение права требовать выкупа акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи. Уведомление должно содержать также сведения о цене выкупа акций, если она в установленном порядке определена до этого.

Общество в 7-дневный срок с момента принятия указанных решений обязано уведомить акционеров, имеющих право выкупа, о возникновении у них права требовать выкупа обществом акций и порядке выкупа. 3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций, которое содержит сведения о количестве представленных к выкупу акций и месте проживания (нахождения) акционера, предъявляется обществу не позднее чем в течение 45 дней с момента принятия собранием соответствующих решений.

4. По истечении срока, установленного пунктом 3 настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших письменное требование о выкупе.

5. Выкуп акций осуществляется по цене, установленной в уведомлении, указанном в части первой пункта 2 настоящей статьи, а если такая цена не установлена, она устанавливается на момент принятия решений, указанных в пункте 1 статьи 57 настоящего Закона.

Сумма средств, направляемых на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества. Стоимость чистых активов устанавливается на момент принятия решений, указанных в пункте 1 статьи 57 настоящего Закона. Если суммарная стоимость акций, подлежащих выкупу по требованию акционеров, превышает сумму, которую общество может предоставить для выкупа акций, то акции выкупаются пропорционально требованиям, предъявленным акционерами.

6. Если акционер не согласен с ценой выкупа, он имеет право обратиться в суд с требованием переоценки акций в течение трех месяцев со дня, установленного для произведения обществом выплаты акционерам.

7. Акции, выкупленные по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 настоящего Закона, направляются в распоряжение общества. Указанные акции не дают права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Они подлежат размещению в течение одного года. В противном случае собрание обязано принять решение об уменьшении размера уставного капитала путем погашения указанных акций.

Статья 59. Порядок определения рыночной стоимости имущества общества

1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций и иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий всю необходимую информацию о стоимости имущества и не имеющий обязательства по его продаже, согласился бы продать это имущество, а покупатель, имеющий всю необходимую информацию о стоимости имущества и не имеющий обязательства по его приобретению, согласился бы приобрести это имущество.

2. Рыночная стоимость имущества устанавливается решением совета, за исключением установленных настоящим Законом случаев, когда рыночная стоимость определяется судом, другим органом или лицом.

Если в одной или нескольких сделках, для которых требуется установление рыночной стоимости имущества, заинтересованным лицом является член совета, рыночная стоимость имущества устанавливается решением членов совета, не заинтересованных в указанной сделке. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) пятьдесят и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми членами совета, не зантересованными в заключении сделки.

3. Для установления рыночной стоимости имущества общество может пользоваться услугами независимого оценщика по решению совета.

4. Установление независимым оценщиком рыночной стоимости имущества является обязательным в установленных статьей 58 настоящего Закона случаях выкупа принадлежащих акционерам общества акций.

5. При необходимости определения рыночной стоимости акций и иных ценных бумаг общества учитываются сведения, касающиеся цены приобретения, а также цены предложения и спроса этих акций и периодически публикуемые в соответствующих средствах массовой информации.

При определении рыночной стоимости простых (обыкновенных) акций общества необходимо учитывать стоимость чистых активов общества, а также цену, которую согласен уплатить за все размещенные простые (обыкновенные) акции общества покупатель, имеющий полную информацию об имуществе общества, а также другие факторы, которые сочтет важными орган (лицо), устанавливающий рыночную стоимость имущества общества.

Определяемая настоящим пунктом рыночная стоимость простых (обыкновенных) акций не может быть меньше цены, исчисленной на основе стоимости чистых активов общества.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 60. Крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества общества

1. Крупными сделками считаются:

а) одна или несколько взаимосвязанных сделок, которые, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением имущества или с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого на момент принятия решения о заключении сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества;

б) одна или несколько взаимосвязанных сделок, предметом которых является размещение простых (обыкновенных) или конвертируемых в простые (обыкновенные) привилегированных акций общества, составляющих 25 и более процентов уже размещенных обществом простых (обыкновенных) акций.

2. Стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.

Статья 61. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества общества

1. Решение о заключении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на момент принятия решения о сделке, должно быть принято советом единогласно. В этом случае голоса выбывших членов совета не учитываются.

Если советом не принято решение о заключении сделки, совет вправе принять решение о рассмотрении вопроса на собрании.

2. В случае, установленном частью второй пункта 1 настоящей статьи, а также если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, составляет на момент принятия решения о заключении сделки свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, решение о заключении сделки принимается собранием 3/4 голосов акционеров (владельцев голосующих акций), участвующих в нем.

3. Несоблюдение установленных настоящей статьей требований при заключении крупной сделки не влечет недействительности сделки, если лицо, заключившее с обществом сделку, действовало добросовестно — не знало или не могло знать о несоблюдении обществом указанных требований.

ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СДЕЛКАХ ОБЩЕСТВА

Статья 62. Заинтересованность в сделках общества

Лицом, заинтересованным в сделках общества, считается член совета, лицо, занимающее иную должность в органах управления общества, или акционер (акционеры), владеющий (владеющие) совместно с сотрудничающими с ним (ними) лицами 20 и более процентами голосующих акций общества, если вышеупомянутые лица и их аффилированные лица (супруги, родители, дети, сестры, братья), а также все сотрудничающие с ними лица:

а) являются стороной сделки или участвуют в сделке в качестве посредника или представителя;

б) владеют 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, посредником или представителем;

в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, посредником или представителем.

По смыслу настоящего Закона аффилированными считаются лица, признанные таковыми по смыслу Закона Республики Армения «О регулировании рынка ценных бумаг».

Статья 63. Сведения о заинтересованности в сделках общества

Лица, указанные в статье 62 настоящего Закона, обязаны предоставить сведения совету, ревизионной комиссии (ревизору) и лицу, осуществляющему аудит общества:

а) о юридических лицах, в которых они самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) владеют 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев);

б) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

в) об известных им заключенных или намечаемых к заключению сделках, в которых они могут считаться заинтересованными лицами.

Статья 64. Порядок заключения сделок общества при наличии заинтересованности

1. Решение о заключении сделки в обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) до 500, в которой имеется заинтересованность, принимается советом большинством голосов членов совета, не заинтересованных в заключении сделки.

2. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 500 и более решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается советом большинством голосов независимых членов совета, не заинтересованных в заключении сделки.

Независимым членом совета считается лицо, не являющееся единоличным исполнительным органом общества — директором, генеральным директором (далее — единоличный исполнительный орган) или членом коллегиального исполнительного органа общества — правления, дирекции (далее — коллегиальный исполнительный орган), и супруг, родители, дети, сестры и братья которого не занимают должности в органах управления общества.

Для принятия решения о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, совет должен прийти к заключению, что:

— плата, полученная обществом в результате заключения сделки, не меньше исчисленной в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке рыночной стоимости передаваемого обществом в результате сделки другой стороне сделки имущества, предоставленной услуги или выполненной работы либо

— плата за приобретенное обществом в результате заключения сделки имущество, предоставленную услугу или выполненную для общества работу не превышает рыночной стоимости указанных имущества, услуги или работы, исчисленной в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона.

3. Решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается собранием большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций и акционеров, не заинтересованных в совершении сделки, если:

а) сумма, подлежащая оплате по сделке, и рыночная стоимость имущества, являющегося предметом сделки, исчисленная в установленном статьей 59 настоящего Закона порядке, превышает 2 процента активов общества;

б) сделка и (или) ряд взаимосвязанных сделок заключаются с целью размещения голосующих акций общества или иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции, и количество которых больше 2 процентов количества уже размещенных голосующих акций общества.

4. Сделка, в которой имеется заинтересованность и которая удовлетворяет требованиям, установленным пунктом 3 настоящей статьи, может заключаться без решения собрания, если:

а) сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;

б) сделка между обществом и другой стороной сделки, которая была заключена до признания заинтересованности в соответствии с положениями статьи 62 настоящего Закона (решения не требуется до созыва следующего собрания), является результатом обычной хозяйственной деятельности;

Если на день проведения собрания невозможно предвидеть возможность заинтересованности в ходе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной сделки, то требования пункта 3 настоящей статьи считаются выполненными, если собрание примет решение об установлении договорных отношений между обществом и другой стороной, которым будут определены характер заключаемых сделок и предельная стоимость сделок.

5. Если все члены совета признаны заинтересованными лицами, решение о заключении сделки принимается собранием большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. 6. Если сделка, в которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой по отчуждению или приобретению имущества общества, ее заключение осуществляется также с учетом положений главы VIII настоящего Закона.

Статья 65. Последствия невыполнения требований к заключению сделок общества при наличии заинтересованности

1. Нарушение установленных статьей 64 настоящего Закона требований при заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, не влечет недействительности этой сделки, если лицо, заключившее с обществом сделку, действовало добросовестно — не знало или не могло знать о несоблюдении обществом указанных требований.

2. Лицо, признанное заинтересованным, несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных обществу. Если ответственности подлежат несколько лиц, они несут перед обществом солидарную ответственность.

Лицо освобождается от ответственности, установленной настоящим пунктом, если оно действовало добросовестно — не знало или не могло знать, что заключением сделки общество понесет убытки.

3. При наличии заинтересованности требования настоящей главы к заключению сделок общества не применяются:

а) если всеми акционерами осуществляется преимущественное право приобретения акций;

б) если осуществляется конвертация иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

в) в случае приобретения обществом размещенных акций, если все владельцы акций данного типа (категории) имеют равное право продажи принадлежащих им акций данного типа (категории) в равных пропорциях.

4. Если владельцем или номинальным держателем акций общества, дающих право голоса, является только одно лицо, то при наличии заинтересованности требования настоящей главы не применяются.

5. Уставом закрытого общества (если количество владельцев акций, дающих право голоса, не превышает 10) могут быть предусмотрены положения о неприменении частично или полностью требований норм настоящей главы

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Статья 66. Общее собрание

1. Собрание является высшим органом управления общества.
Общество обязано ежегодно созывать годовое собрание акционеров. Первое годовое собрание созывается после окончания первого финансового года.

Годовое собрание созывается в определенные уставом сроки, но не позднее чем в течение шести месяцев после окончания очередного финансового года общества.

Собрания, созываемые помимо годового собрания, считаются внеочередными. Внеочередные собрания созываются для рассмотрения неотложных вопросов.

2. Дата и порядок проведения собрания, а также порядок уведомления акционеров о проведении собрания, перечень предоставляемых акционерам материалов устанавливаются советом в соответствии с требованиями настоящего Закона.

Статья 67. Компетенция собрания

1. К компетенции собрания относятся:

а) утверждение устава, внесение в него изменений и дополнений, утверждение устава в новой редакции;

б) реорганизация общества;

в) ликвидация общества;

г) утверждение сводного, промежуточного и ликвидационного балансов, назначение ликвидационной комиссии;

д) утверждение количественного состава совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Вопросы утверждения количественного состава совета и избрания его членов рассматриваются исключительно на годовом собрании. Вопрос избрания членов совета может рассматриваться на внеочередном собрании, если последнее приняло решение о досрочном прекращении полномочий совета или отдельных его членов;

е) установление максимального количества объема объявленных акций;

ж) увеличение размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

з) уменьшение размера уставного капитала с целью уменьшения номинальной стоимости акций, сокращения общего количества акций путем приобретения обществом размещенных акций, а также погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

и) формирование исполнительного органа общества (единоличного или коллегиального), досрочное прекращение его полномочий, если уставом это право не отнесено к компетенции совета;

к) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Вопрос избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества рассматривается исключительно на годовых собраниях. Вопрос избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества может рассматриваться на внеочередном собрании, если последнее приняло решение о досрочном прекращении полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества или ее отдельных членов;

л) утверждение лица, осуществляющего аудит общества;

м) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков общества, принятие решения о выплате годовых дивидендов и утверждение размера годовых дивидендов. Указанные вопросы рассматриваются исключительно на годовых собраниях. Если годовое собрание в установленный срок не состоялось, внеочередное собрание может быть созвано только для рассмотрения вопросов ликвидации общества или вопросов, указанных в настоящем подпункте. На созванном по данным вопросам внеочередном собрании не могут рассматриваться другие вопросы, за исключением случаев уменьшения уставного капитала, обусловленного решениями, вынесенными по указанным в настоящем подпункте вопросам;

н) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров общества приобретать в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Закона акции общества или иные конвертируемые в акции ценные бумаги общества;

о) порядок ведения собрания;

п) формирование счетной комиссии;

р) определение обществом формы сообщения акционерам сведений и материалов, включая выбор соответствующего средства массовой информации, если сообщение должно быть осуществлено также в форме публичного объявления;

с) консолидация, дробление акций;

т) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных статьей 64 настоящего Закона;

у) принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 61 настоящего Закона;

ф) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

х) определение условий оплаты труда руководящих должностных лиц общества (председателя или члена совета, директора, генерального директора или члена правления, дирекции);

ц) создание дочерних и зависимых обществ;

ч) участие в дочерних и зависимых обществах;

ш) учреждение холдинговых обществ, коммерческих организаций и других ассоциаций;

э) участие в холдинговых обществах, коммерческих организациях и других ассоциациях;

ю) принятие иных предусмотренных настоящим Законом и уставом решений.

Установленные подпунктами «ц-э» правомочия собрания осуществляются, если уставом или решением собрания они не отнесены к компетенции совета.

2. Принятие решений по вопросам, установленным пунктом 1 настоящей статьи, отнесено к исключительной компетенции собрания и не может передаваться совету или исполнительному органу, за исключением вопросов, установленных частью второй настоящего пункта.

Решением собрания принятие решений по вопросам, установленным подпунктами «ч» и «э» пункта 1 настоящей статьи, может передаваться исполнительному органу общества, а по вопросам, установленным подпунктами «ж», «и», «ф»и «ц-э», — совету.

3. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не установленным настоящим Законом как входящие в его компетенцию.

Статья 68. Решения собрания

1. За исключением случаев, установленных настоящим Законом, правом голоса на собрании пользуются:

а) акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций общества;

б) акционеры — владельцы привилегированных акций — в случаях, установленных настоящим Законом и уставом.

Акцией, дающей право голоса (голосующей акцией), считается простая (обыкновенная) или привилегированная акция, дающая ее владельцу право на участие в голосовании по голосуемому вопросу. Если привилегированная акция дает ее владельцу право на более чем один голос, то при подсчете количества голосующих акций каждый предоставленный указанными привилегированными акциями голос учитывается как отдельная голосующая акция.

2. Решения собрания принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, если настоящим Законом не установлено большее количество голосов.

3. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах «б», «н», «р», «с» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, принимаются собранием только по представлению совета, если иное не предусмотрено настоящим Законом и уставом.

4. Решения по вопросам, перечисленным в подпунктах «а», «б», «г», «е» и «у» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, принимаются собранием 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций.

5. Решения по вопросам, установленным подпунктами «в» и «з» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, принимаются собранием 3/4 голосов участвующих в нем владельцев голосующих акций, но не менее 2/3 голосов владельцев голосующих акций.

6. Если владельцем или номинальным держателем акций общества, дающих право голоса, является только одно лицо, решения собрания могут приниматься по письменному решению этого лица. Решение акционера — юридического лица должно быть принято органом, наделенным по уставу последнего такими полномочиями.

7. На общих собраниях обществ по вопросам, установленным подпунктами «б», «в» и «з» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, государственный уполномоченный орган (органы) или уполномоченное последним лицо (лица) участвуют в принятии решений по акциям, принадлежащим государству, только при наличии соответствующего постановления Правительства.

8. На общих собраниях обществ по вопросам, установленным подпунктами «б», «в» и «з» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, руководитель муниципалитета или уполномоченное последним лицо участвуют в принятии решений по акциям, принадлежащим муниципалитету, только при наличии соответствующего решения руководителя муниципалитета (с согласия муниципального совета).

9. Порядок принятия решений по порядку ведения собрания устанавливается уставом или внутренними документами, утвержденными собранием.

10. Собрание не вправе изменять повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

11. Сведения о принятых собранием решениях, а также результаты голосования должны быть представлены акционерам общества в установленные настоящим Законом и уставом порядке и сроки — в течение 45 дней с момента принятия этих решений.

12. Если решение собрания принято единогласно всеми владельцами или номинальными держателями акций общества, дающих право голоса, то несоблюдение требований, установленных пунктом 2 статьи 58, пунктом 10 статьи 68, пунктом 4 статьи 69, пунктами 2-6 статьи 70, статьей 71, статьей 73, частями со второй по четвертую пункта 1, пунктом 2 и частью первой пункта 4 статьи 74, статьей 75 и статьями 79-81 настоящего Закона, не может являться основанием для признания решений недействительными по этим основаниям.

13. Акционер вправе опротестовать в судебном порядке решение, принятое собранием с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов и устава. Суд вправе оставить в силе решение собрания, если участие этого акционера в голосовании не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения несущественны.

Статья 69. Решения собрания, принимаемые в порядке заочного голосования (опроса)

1. Решения собрания могут приниматься путем заочного голосования (опроса). Годовое собрание, а также внеочередное собрание, созванное в случае, установленном подпунктом «м» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона, не может проводиться в порядке заочного голосования (опроса).

2. Решение собрания, принятое в порядке заочного голосования, имеет законную силу, если в голосовании участвовало более половины владельцев голосующих акций общества.

3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, соответствующих требованиям статьи 79 настоящего Закона.

4. При проведении заочного голосования бюллетени для голосования должны предоставляться акционерам не позднее чем за 30 дней до момента завершения приема обществом заполненных бюллетеней для голосования.

Статья 70. Право на участие в собрании

Право на участие в собрании имеют:

а) акционеры — владельцы простых (обыкновенных) акций общества (номинальные держатели акций) с количеством голосов, соответствующих количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций;

б) акционеры — владельцы привилегированных акций общества (номинальные держатели акций) с количеством голосов, соответствующих количеству и номинальной стоимости принадлежащих им привилегированных акций;

в) члены совета и исполнительного органа общества, не являющиеся акционерами общества, с правом совещательного голоса;

г) члены (ревизор) ревизионной комиссии общества;

д) лицо, осуществляющее аудит общества (если его заключение имется в материалах созываемого собрания).

2. Список акционеров, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, установленную советом.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о созыве собрания и более чем за 60 дней до даты созыва собрания.

Если собрание созывается заочным голосованием, то дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в нем, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты созыва собрания.

3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, номинальный держатель акций обязан предоставить на дату составления списка данные о лицах, в целях представления интересов которых он распоряжается акциями.

4. Список акционеров, имеющих право на участие в собрании, должен содержать данные о имени (наименовании), месте нахождения (проживания) каждого акционера и о принадлежащих ему акциях по их типам и категориям.

5. Список акционеров, имеющих право на участие в собрании, должен быть предоставлен для ознакомления акционерам общества, зарегистрированным в реестре акционеров общества и владеющим не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему справку о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в собрании.

6. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в собрании, могут вноситься только в целях исправления ошибок, допущенных при составлении списка, или восстановления нарушенных законных прав и интересов акционеров, не включенных в список.

Статья 71. Уведомление о созыве собрания

1. Лица, определенные пунктом 1 статьи 70 настоящего Закона, уведомляются о созыве собрания путем направления им соответствующего письменного уведомления, а в случае, предусмотренном решением о созыве собрания, — также и путем его опубликования, если иная форма уведомления не предусмотрена уставом.

Форма уведомления о созыве собрания, в том числе и средство печати, в котором должно быть опубликовано уведомление, устанавливаются уставом или решением собрания.

Если уставом не установлена определенная форма уведомления, то уведомление акционеров о собрании, а также рассылка бюллетеней для голосования лицам, указанным в пункте 1 статьи 70 настоящего Закона, осуществляется посредством отправления заказных писем или личного вручения.

2. Сроки уведомления акционеров о созыве собрания устанавливаются уставом.

Общество с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более пятидесяти обязано уведомить своих акционеров о созыве собрания в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, не позднее чем за 15 дней до дня созыва собрания.

3. Уведомление о собрании должно содержать:

а) фирменное наименование и место нахождения общества;

б) дату, время и место созыва собрания;

в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

г) вопросы, включенные в повестку дня собрания;

д) порядок ознакомления акционеров со сведениями и материалами, касающимися рассматриваемых на собрании вопросов, которые должны быть представлены акционерам в ходе подготовки собрания.

4. Сведения и материалы, подлежащие представлению акционерам в ходе подготовки годового собрания, включают:

а) годовой отчет общества;

б) заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и лица, осуществляющего аудит общества, о результатах годовой финансово-хозяйственной деятельности общества;

в) сведения о кандидатах, выдвигаемых в совет и ревизионную комиссию (в ревизоры);

г) проект изменений и дополнений в устав или проект устава в новой редакции.

Законом и иными правовыми актами может быть установлен также дополнительный перечень иных сведений, подлежащих представлению акционерам в ходе подготовки собрания.

5. При созыве собрания путем заочного голосования всем акционерам, имеющим право на участие в собрании, наряду с бюллетенями для голосования и повесткой дня собрания направляются сведения и материалы, установленные пунктом 4 настоящей статьи.

6. Если лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, является номинальным держателем акций, то уведомление о созыве собрания направляется ему. Последний обязан направить уведомление лицам, интересы которых он представляет, в сроки, установленные законом, иными правовыми актами или договором, заключенным между ним и этими лицами.

Статья 72. Предложения по повестке дня годового собрания

1. Акционер (акционеры) общества, являющийся (являющиеся) владельцем (владельцами) не менее 2 процентов имеющих право голоса акций, в течение 30 дней после окончания финансового года общества или в течение иного установленного уставом более длительного срока вправе внести не более двух предложений по повестке дня годового собрания, а также выдвинуть кандидатов в члены совета и ревизионную комиссию (в ревизоры). Количество предлагаемых кандидатов не может превышать установленного количества членов в этих органах.

2. Предложения по повестке дня годового собрания вносятся в письменной форме с указанием оснований представления вопроса, имени (наименования) акционера (акционеров), вносящего (вносящих) вопрос, количества принадлежащих ему (им) акций по типам и категориям акций и с подписью (подписями) автора (авторов) предложения или ее факсимиле.

3. При внесении предложений по кандидатам в члены совета и ревизионной комиссии (в ревизоры), в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, является он или не является акционером общества, количество принадлежащих ему акций общества по типам и категориям, имена (наименования) выдвигающих его акционеров общества, количество принадлежащих последним акций общества по типам и категориям.

4. Совет в течение 15 дней по истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, обязан рассмотреть внесенные предложения по повестке дня и кандидатурам и принять решение о включении или об отказе во включении их соответственно в повестку дня годового собрания или в перечень кандидатов. Совет может принять решение об отказе во включении внесенных предложений в повестку дня годового собрания или в перечень кандидатов только в случае, если:

а) акционером (акционерами), внесшим (внесшими) предложение, нарушен срок, установленный пунктом 1 настоящей статьи;

б) акционер (акционеры), внесший (внесшие) предложение, не владеет (не владеют) установленным пунктом 1 настоящей статьи количеством голосующих акций общества;

в) данные, установленные пунктом 3 настоящей статьи, неполные или отсутствуют;

г) предложение не соответствует требованиям настоящего Закона и иных правовых актов.

5. Мотивированное решение совета об отказе во включении внесенного предложения в повестку дня годового собрания или в перечень кандидатов направляется акционеру (акционерам), внесшему (внесшим) предложение или выдвинувшему (выдвинувшим) кандидата, в течение 3 дней с момента принятия решения.

6. Решение совета об отказе во включении внесенного предложения в повестку дня годового собрания или в перечень кандидатов может быть опротестовано в судебном порядке.

Статья 73. Подготовка собрания

В ходе подготовки собрания совет, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 74 настоящего Закона, лица, созывающие собрание, определяют:

а) дату, время и место созыва собрания;

б) повестку дня собрания;

в) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;

г) порядок уведомления акционеров о созыве собрания;

д) список сведений и материалов, предоставляемых акционерам в ходе подготовки собрания;

е) форму и содержание бюллетеней для голосования, если голосования будут проводиться бюллетенями.

Статья 74. Внеочередное собрание

1. Внеочередное собрание созывается по решению совета — по его собственной инициативе, по требованию исполнительного органа общества, ревизионной комиссии (ревизора), лица, осуществляющего аудит общества, или акционера (акционеров) — владельца (владельцев) не менее 10 процентов голосующих акций общества на момент представления требования.

Решением совета о созыве внеочередного собрания устанавливается форма проведения внеочередного собрания — совместное присутствие акционеров или заочное голосование. Совет не может своим решением изменить форму проведения собрания, если указанное в настоящем пункте представленное требование о созыве внеочередного собрания содержит указание о форме проведения собрания.

Решением совета о проведении внеочередного собрания путем заочного голосования должны быть установлены:

а) форма и содержание бюллетеня для голосования;

б) дата направления акционерам общества бюллетеней для голосования и предоставляемых акционерам сведений и материалов;

в) дата последнего срока принятия обществом заполненных акционерами бюллетеней для голосования.

При наличии требования о созыве внеочередного собрания, представленного исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) общества, лицом, осуществляющим аудит общества, или акционером (акционерами) — владельцем (владельцами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на момент представления требования, совет должен созвать внеочередное собрание в течение 45 дней с момента представления требования.

2. В требовании о созыве внеочередного собрания, представленном исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) общества, лицом, осуществляющим аудит общества, или акционером (акционерами) — владельцем (владельцами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на момент представления требования, должны быть сформулированы вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня собрания, и обоснована необходимость их рассмотрения.

Совет не вправе вносить изменения в повестку дня, предлагаемую исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором) общества, лицом, осуществляющим аудит общества, или акционером (акционерами)- владельцем (владельцами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на момент представления требования, а также изменять предлагаемые формулировки подлежащих рассмотрению вопросов повестки дня, за исключением случая, когда предлагаемые вопросы повестки дня настоящим Законом и уставом не установлены как входящие в компетенцию собрания.

3. Если требование о созыве внеочередного собрания представляется акционером (акционерами) — владельцем (владельцами) не менее 10 процентов голосующих акций общества, оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), представляющего (представляющих) требование, количество принадлежащих ему (им) акций по их типам и категориям.

Требование о созыве внеочередного собрания должно быть подписано лицом (лицами), представившим (представившими) требование о созыве собрания.

4. Решение совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в созыве внеочередного собрания должно быть принято в течение 10 дней с даты представления требования исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора) общества, лица, осуществляющего аудит общества, или акционера (акционеров) — владельца (владельцев) не менее 10 процентов голосующих акций общества на момент представления требования.

Совет может принять решение об отказе в созыве внеочередного собрания только в случае, если:

а) нарушен установленный настоящим Законом порядок представления требования о созыве внеочередного собрания;

б) акционер (акционеры), представивший (представившие) требование о созыве внеочередного собрания, не распоряжается (не распоряжаются) количеством голосующих акций общества, определенным пунктом 1 настоящей статьи;

в) ни один из вопросов повестки дня внеочередного собрания не отнесен к компетенции собрания, установленной настоящим Законом и уставом;

г) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня собрания, не соответствует требованиям настоящего Закона и иных правовых актов.

5. Решение совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в его созыве направляется лицам, представившим требование, в трехдневный срок с момента принятия решения.

Решение совета о созыве внеочередного собрания или об отказе в созыве внеочередного собрания может быть опротестовано в судебном порядке.

6. Если в установленный настоящей статьей срок совет не принимает решение о созыве внеочередного собрания или принимает решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано лицами, представившими требование о созыве собрания.

В указанных случаях внеочередное собрание может принять решение о возмещении расходов, связанных с созывом собрания, за счет средств общества.

Статья 75. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более пятидесяти создается счетная комиссия, количественный состав и члены, а также срок полномочий которой по представлению совета определяется решением собрания.

2. Состав счетной комиссии не может быть менее 3 человек. Членами счетной комиссии не могут быть члены совета, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, директор (генеральный директор) общества или члены дирекции, правления общества, а также лица, выдвинутые кандидатами на эти должности.

3. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.

4. Счетная комиссия определяет кворум общества, дает разъяснения акционерам и их представителям о порядке голосования на собрании по вопросам повестки дня, обеспечивает установленный порядок голосования и право акционеров на участие в голосовании, осуществляет подсчет голосов, подводит итоги голосования, составляет протокол об этом и передает в архив общества бюллетени для голосования.

Статья 76. Порядок участия акционера в собрании

1. Акционер общества может осуществить свое право на участие в собрании лично или через своего уполномоченного представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего уполномоченного представителя или лично участвовать в собрании.

На собрании представитель акционера действует на основании Кодекса, закона или правовых актов государственных органов и органов местного самоуправления, а также на основании доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность должна содержать сведения об акционере и его представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные или данные о государственной регистрации). Доверенности должны быть оформлены в порядке, установленном Кодексом, иными законами и правовыми актами.

Представитель акционера может участвовать в собрании только при наличии доверенности.

При наличии двух и более доверенностей, выданных тем же акционером, остается в силе последняя доверенность.

Руководители юридических лиц, являющиеся акционерами общества, являются на собрание без доверенности.

2. Если акции общества переданы после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, но до даты созыва собрания, то акционер, включенный в указанный список, обязан выдать лицам, приобретшим его акции, доверенность на голосование или голосовать на собрании согласно указаниям нового владельца акций. Указанный порядок применяется также при каждой последующей передаче акций.

Статья 77. Кворум собрания

1. Собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры общества (их представители), владеющие в совокупности более 50 процентами размещенных голосующих акций общества.

Если собрание длится более одного дня, регистрация участников собрания осуществляется каждый день.

2. Если акционерам общества в установленном настоящим Законом порядке направлены бюллетени для голосования, то для определения кворума и подведения итогов голосования обществом учитываются также голоса, поданные бюллетенями для голосования, полученными до момента окончания регистрации участников собрания.

3. При отсутствии кворума объявляется дата созыва нового собрания. При созыве нового собрания изменение повестки дня не допускается.

Новое собрание, созываемое взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников зарегистрировались акционеры общества (их представители), владеющие в совокупности более 30 процентами размещенных голосующих акций общества.

Уведомление акционеров общества о созыве нового собрания производится в порядке, установленном пунктом 1 статьи 71 настоящего Закона, а в случаях, установленных пунктом 2 статьи 71 настоящего Закона, — не позднее чем за 10 дней до дня созыва собрания.

Если дата созыва собрания, не состоявшегося из-за отсутствия кворума, переносится менее чем на 20 дней, новый список акционеров, имеющих право на участие в этом собрании, не составляется.

Статья 78. Голосование на собрании

Голосование на собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением случаев избрания членов совета и иных предусмотренных настоящим Законом случаев, когда применяется принцип кумулятивного голосования.

При применении принципа «одна голосующая акция общества — один голос» подсчет количества поданных привилегированными акциями голосов осуществляется в порядке, установленном пунктом 1 статьи 68 настоящего Закона.

Статья 79. Бюллетени для голосования

1. Голосования на собрании общества с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 50 проводятся бюллетенями для голосования.

Общество с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 500 обязано предоставить акционерам бюллетени для голосования в порядке и сроки, установленные статьей 71 настоящего Закона, и принять их в соответствии с положениями статьи 77 настоящего Закона. Бюллетени для голосования рассылаются акционерам заказным письмом или вручаются им лично, если иное не предусмотрено уставом.

2. Форма и содержание бюллетеня для голосования утверждается решением совета. За исключением случая, предусмотренного частью второй пункта 1 настоящей статьи, бюллетень для голосования выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в собрании, при наличии кворума собрания.

3. Бюллетень для голосования должен содержать:

а) фирменное наименование общества;

б) дату, время и место созыва собрания;

в) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения;

г) варианты голосования «за», «против» и «воздержался» по каждому вопросу, поставленному на голосование. При проведении кумулятивного голосования бюллетенем для голосования должны быть предусмотрены особенности порядка голосования;

д) дату, время и место приема обществом заполненных бюллетеней для голосования, если акционер голосует в заочном порядке;

е) указание, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером (представителем);

ж) разъяснение порядка заполнения бюллетеня для голосования;

В случае избрания совета, члена ревизионной комиссии (ревизора) бюллетень для голосования кроме имен кандидатов должен содержать иные характеризующие их данные.

Статья 80. Подсчет результатов голосования, проводимого бюллетенями для голосования

При голосовании бюллетенями для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один вариант голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, считаются недействительными и при подсчете голосов не учитываются. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, нарушние указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет признания всего бюллетеня недействительным.

Статья 81. Протокол об итогах голосования

1. По итогам голосования счетной комиссией общества или лицом, выполняющим функции комиссии, составляется протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим функции комиссии.

2. Непосредственно после составления протокола и его подписания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим функции комиссии, и сдаются в архив общества на хранение.

3. Итоги голосования оглашаются на данном собрании, или акционеры уведомляются об итогах голосования по окончании собрания путем опубликования отчета или направления его акционерам.

Акционеры общества имеют право знакомиться с протоколами об итогах голосования общества.

Статья 82. Протокол собрания

1. Протокол собрания составляется в течение 5 дней после окончания собрания не менее чем в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания. Председатель собрания несет ответственность за достоверность имеющихся в протоколе собрания сведений.

2. В протоколе указываются:

а) дата и место созыва собрания;

б) суммарное количество голосов размещенных голосующих акций общества;

в) суммарное количество голосов, принадлежащих акционерам, участвующим в собрании;

г) председатель (президиум) и секретарь (секретариат) собрания, повестка дня собрания.

В протоколе должны содержаться основные положения прозвучавших на собрании выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по этим вопросам, решения, принятые собранием.

Акционеры общества имеют право знакомиться с протоколами собрания.

СОВЕТ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

Статья 83. Совет

1. Совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом к исключительной компетенции собрания.

Совет должен создаваться в обществе с числом акционеров 50 и более.

В случае если в обществе с числом акционеров до 50 совет не создается, его полномочия осуществляет собрание. В этом случае устав должен содержать положения о лице или органе общества, имеющем право принимать решения по вопросам, установленным подпунктами «б-г» части второй пункта 1 статьи 84 настоящего Закона.

2. По решению собрания членам совета могут устанавливаться вознаграждение и (или) компенсация расходов, связанных с выполнением ими обязанностей члена совета. Размер и порядок выплаты вознаграждения и (или) компенсации устанавливаются решением собрания.

3. Общество ведет реестр членов совета, открытый для ознакомления акционерами и содержащий следующие данные о членах совета:

а) имя и дату рождения;

б) место работы и (или) жительства и номера телефонов;

в) род занятия,специальность и образование;

г) дату избрания в состав совета и дату освобождения от членства в совете (если это имело место);

д) сколько раз переизбирался в состав совета;

е) количество голосующих акций общества, принадлежащих члену совета, являющемуся акционером общества;

ж) сведения о других юридических лицах,в которых указанное лицо занимает руководящие должности (председатель или член совета, директор, генеральный директор или член правления, дирекции пр.);

з) иные данные, предусмотренные уставом или регламентом совета.

Статья 84. Компетенция совета

1. К исключительной компетенции совета относятся:

а) определение основных направлений деятельности общества;

б) созыв годовых и внеочередных собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 74 настоящего Закона;

в) утверждение повестки дня собраний;

г) утверждение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собраниях, а также решение всех тех вопросов, которые связаны с подготовкой и созывом собраний и отнесены к компетенции совета в сответствии с положениями главы Х настоящего Закона;

д) внесение на рассмотрение собраний вопросов, предусмотренных подпунктами «б», «н», «р», «с» пункта 1 статьи 67 настоящего Закона;

е) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом или решением собрания такие полномочия ему предоставлены;

ж) размещение облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом;

з) определение рыночной стоимости имущества в порядке, установленном статьей 59 настоящего Закона;

и) приобретение размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

к) формирование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, порядок и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов директору (генеральному директору), членам правления, дирекции, если уставом эти права отнесены к компетенции совета;

л) подготовка для собрания предложений по порядку и условиям выплаты вознаграждения и компенсации расходов ревизионной комиссии (ревизору) общества;

м) установление размера оплаты лица, осуществляющего аудит общества;

н) подготовка для собрания предложений по размеру и порядку выплаты годовых дивидендов по акциям общества;

о) установление размера и порядка выплаты промежуточных (квартальных или полугодовых) дивидендов по акциям общества;

п) использование резервного и иных фондов общества;

р) утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность органов управления общества;

с) создание дочерних и зависимых обществ, участие в этих обществах, если уставом или решением собрания это отнесено к компетенции совета и если это участие не представляет собой крупную сделку;

т) создание филиалов, представительств и учреждений общества;

у) участие в других организациях, если это участие не представляет собой крупную сделку;

ф) заключение крупных сделок, связанных с отчуждением и приобретением имущества общества, в случаях, предусмотренных главой VІІІ настоящего Закона;

х) заключение сделок, предусмотренных главой ІX настоящего Закона;

ц) утверждение административно-организационной структуры общества;

ч) утверждение ежегодной сметы расходов и ее выполнения;

ш) утверждение штатного расписания общества;

э) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом и уставом.

2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

В случаях, предусмотренных частью второй пункта 1 статьи 83 настоящего Закона, вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета, входят в компетенцию собрания, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами «е», «и», «н», «ц-э» пункта 1 настоящей статьи, которые по уставу или по решению собрания могут быть переданы для решения исполнительному органу общества.

Статья 85. Выборы в совет

1. Члены совета избираются годовым собранием или при досрочном прекращении полномочий его членов — внеочередным собранием в порядке, установленном настоящим Законом и уставом. Полномочия членов совета прекращаются после избрания следующего состава совета.

Общая продолжительность полномочий членов совета не ограничивается.

Собрание может принять решение о досрочном прекращении полномочий любого члена (всех членов) совета.

Если члены совета избраны кумулятивным голосованием, решение собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета.

2. Акционеры общества, которые на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, владеют 10 и более процентами размещенных голосующих акций общества, имеют право без избрания быть включенными в состав совета или назначить в него своего представителя. Это право предоставляется также и номинальным держателям акций.

Каждый акционер может занимать в совете только одно место.

3. В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 500 и более выборы совета осуществляются кумулятивным голосованием.

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) до 500 выборы совета могут осуществляться кумулятивным голосованием, если это предусмотрено уставом.

При кумулятивном голосовании каждая голосующая акция имеет количество голосов равное числу избираемых (переизбираемых) членов совета.

При голосовании акционер вправе отдать голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

Избранными в состав совета считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

4. Количественный состав совета устанавливается решением собрания, но не может быть менее 3 членов.

Установленное настоящим пунктом ограничение не распространяется на лиц, которые в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи имеют право быть включенными в состав совета без избрания.

5. Членом совета может быть лицо, не являющееся акционером общества, если это не запрещено уставом.

Представители исполнительного органа общества не могут составлять в совете большинство.

В отношении членов совета уставом или регламентом совета, утвержденным советом, могут быть предусмотрены также и другие ограничения и требования.

Статья 86. Председатель совета

1. Председателя совета избирают члены совета из состава членов совета большинством голосов от их общего числа, если иное не предусмотрено уставом.

Совет может в любое время переизбрать председателя или избрать нового председателя большинством голосов от общего числа членов совета, если иное не предусмотрено уставом.

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) до 500 должности председателя совета и директора (генерального директора) могут совмещаться.

За исключением случая, указанного в части третьей настоящего пункта, председатель совета не может занимать в обществе иную оплачиваемую должность.

2. Председатель совета:

а) организует работу совета;

б) созывает заседания совета и председательствует на них;

в) организует ведение протокола заседаний;

г) председательствует на собраниях, если иное не предусмотрено уставом.

3. В случае отсутствия председателя совета его обязанности по решению совета исполняет один из членов совета.

Статья 87. Заседания совета

1. Заседания совета созываются председателем совета по его собственной инициативе, по требованию члена совета, ревизионной комиссии (ревизора) общества, лица, осуществляющего аудит общества, исполнительного органа общества, а также других установленных уставом лиц. Порядок созыва и проведения заседаний совета устанавливается уставом или регламентом совета, утвержденным собранием. Общество может принимать решения заочным голосованием (путем опроса), если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Кворум заседаний совета определяется уставом, но он не может составлять менее половины членов совета. Если количество членов совета становится менее половины количества, определенного уставом, общество с целью его пополнения должно созвать внеочередное собрание, решение о котором выносится советом. Кроме этого решения, а также иных решений, обусловленных созывом собрания, совет не вправе принимать другие решения.

3. Решения совета принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов совета, если иное не предусмотрено настоящим Законом, уставом или регламентом совета, утвержденным собранием. Во время голосования каждый член совета имеет только один голос. Передача голоса и права на голосование от одного члена совета другому (в том числе любому третьему лицу) не допускается.

Председатель совета имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом.

4. Заседания совета протоколируются. Протокол заседания составляется в 5-дневный срок после его окончания.

В протоколе указываются:

а) дата, время и место созыва заседания;

б) лица, присутствующие на заседании созыва заседания;

в) повестка дня заседания;

г) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования;

д) решения, принятые на заседании.

Протокол совета подписывается всеми присутствующими на заседании членами, которые несут ответственность за достоверность внесенных в протокол сведений.

Статья 88. Исполнительный орган общества. Единоличный орган общества

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества — единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Если уставом предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, уставом должна быть разграничена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы управления текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом к исключительной компетенции собрания и совета.

Исполнительный орган общества организует исполнение решений собрания и совета.

Формирование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий производятся решением собрания, если уставом эти вопросы не отнесены к компетенции совета.

По решению собрания полномочия исполнительного органа общества по договору могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего устанавливаются настоящим Законом, иными правовыми актами и договором, заключенным обществом с каждым из них. Договор от имени общества подписывается председателем совета или другим уполномоченным советом лицом.

Если должности председателя совета и единоличного исполнительного органа совмещаются одним и тем же лицом, договор с директором, генеральным директором по решению совета заключает один из членов совета.

3. Директор (генеральный директор) общества:

а) распоряжается имуществом общества, в том числе финансовыми средствами, заключает сделки от имени общества;

б) представляет общество в Республике Армения и за границей;

в) действует без доверенности;

г) выдает доверенности;

д) в установленном порядке заключает договоры, в том числе трудовые;

е) открывает в банках расчетный (в том числе валютный) и иные счета общества;

ж) представляет на утверждение совета внутренний трудовой регламент, регламенты выделенных подразделений общества, административно-организационную структуру общества, штатное расписание;

з) осуществляет приобретение или выкуп размещенных обществом акций, если решением собрания или уставом эти полномочия переданы исполнительному органу;

и) в пределах своей компетенции издает приказы, распоряжения, дает обязательные для исполнения указания и контролирует их выполнение;

к) в установленном порядке принимает на работу и увольняет с работы сотрудников общества;

л) применяет к сотрудникам меры поощрения и дисциплинарной ответственности.

Уставом могут быть установлены также и иные правомочия директора (генерального директора) общества.

4. Единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа могут занимать оплачиваемые должности в других организациях только с согласия совета.

5. Общество вправе в любое время расторгнуть договоры, заключенные с единоличным исполнительным органом, членами коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим, если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета.

Статья 89. Коллегиальный исполнительный орган

1. Коллегиальный исполнительный орган действует на основании устава, а также утвержденных советом внутренних документов (регламентов, трудового распорядка и других документов), устанавливающих сроки и порядок созыва и проведения заседаний

2. Заседания коллегиального исполнительного органа протоколируются. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа представляются совету, ревизионной комиссии (ревизору) общества, лицу, осуществляющему аудит общества, по их требованию.

3. В правление общества включаются директор (генеральный директор) общества, его заместитель (заместители), главный бухгалтер, а также другие должностные лица общества.

Состав дирекции общества устанавливает директор (генеральный директор) общества.

4. Заседания коллегиального исполнительного органа организует и проводит директор (генеральный директор) общества, который подписывает решения и протокол заседания. Директор (генеральный директор) общества несет ответственность за достоверность внесенных в протокол сведений.

Статья 90. Ответственность членов совета, директора (генерального директора) общества, членов правления и дирекции общества, управляющей организации и
управляющего

1. Члены совета, директор (генеральный директор) общества, члены правления и дирекции общества, а также управляющая организация и управляющий при исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета, директор (генеральный директор) общества, члены правления и дирекции общества, а также управляющая организация, управляющий и иные установленные законом лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями (бездействием), в порядке, установленном Кодексом, настоящим Законом, Законом Республики Армения «О регулировании рынка ценных бумаг» и иными законами.

От ответственности за причиненные обществу убытки освобождаются те члены совета или правления и дирекции, которые голосовали против решения, причившего обществу убытки, или не присутствовали на заседании.

Отставка совета или директора (генерального директора) общества, членов правления и дирекции общества или отзыв с должности или увольнение не освобождает их от ответственности за причиненные обществу убытки.

При определении оснований и размера ответственности совета или директора (генерального директора) общества, членов правления и дирекции общества, управляющей организации и управляющего должны быть учтены обычаи делового оборота и иные обстоятельства, имеющие важное значение для дела.

3. Если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность за причиненные обществу убытки несут несколько лиц, то они несут перед обществом солидарную ответственность.

4. Лицо освобождается от установленной настоящей статьей ответственности за причиненные обществу убытки, если оно действовало добросовестно — не знало или не могло знать, что вследствие его действий (бездействия) общество понесет убытки.

5. Общество или акционер (акционеры) общества, владеющий (совместно владеющие) 1 и более процентами размещенных простых (обыкновенных) акций общества, вправе обратиться в суд с иском к членам совета, директору (генеральному директору), членам правления и дирекции, а также к управляющей организации и управляющему с требованием возмещения убытков, причиненных обществу.

КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Статья 91. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества собрание избирает ревизионную комиссию (ревизора) общества.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) и порядок проведения проверок устанавливаются настоящим Законом и уставом.

Ревизионная комиссия (ревизор) следит за исполнением решений органов управления общества, проверяет соответствие документов общества законам, иным правовым актам и уставу.

Ревизионная комиссия (ревизор) в ходе своей деятельности руководствуется уставом, а также внутренним документом — регламентом ревизионной комиссии (ревизора), утвержденным собранием.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам года, проверяет финансово-хозяйственную деятельность общества по собственной инициативе в любое время, по решению собрания или совета, а также по требованию акционера (акционеров) общества-владельца (владельцев) не менее 10 процентов голосующих акций.

Ревизионная комиссия (ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного собрания в соответствии со статьей 74 настоящего Закона.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) должны быть представлены все необходимые документы, материалы и объяснения, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, его филиалов, представительств и учреждений.

3. Членов ревизионной комиссии (ревизора) избирает собрание сроком на 3 года.

Ревизионная комиссия (ревизор) подотчетна собранию.

Размеры и условия вознаграждения членов ревизионной комиссии (ревизора) и (или) компенсации им расходов устанавливаются решением собрания.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть любое физическое лицо, не включенное в органы управления общества.

Количественный состав ревизионной комиссии общества устанавливается уставом или решением собрания, но не может быть менее 3 человек.

По уставу или по решению собрания компетенция ревизионной комиссии общества может быть возложена на ревизора.

В голосовании по вопросам избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) или досрочного прекращения их полномочий в обществах с числом акционеров (владельцев голосующих акций) 50 и более не участвуют акции, принадлежащие членам совета, а также директору (генеральному директору), членам правления и дирекции.

4. Председатель ревизионной комиссии избирается из состава комиссии простым большинством голосов членов комиссии.

Статья 92. Лицо, осуществляющее аудит общества

1. Общество с целью проверки своей финансово-хозяйственной деятельности может привлечь лицо, осуществляющее аудит, — аудитора (организацию или физическое лицо), не связанного с обществом или его акционерами имущественными интересами, заключив с ними соответствующий договор.

Открытое общество до опубликования документов (сведений), установленных пунктом 96 настоящего Закона, обязано привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами, для проведения ревизии на достоверность годового отчета, годового бухгалерского баланса и счета прибылей и убытков.

Проверка аудитором финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществляться также по требованию акционеров-владельцев не менее 5 процентов голосующих акций общества. В этом случае услуги аудитора оплачивают акционеры, требующие проверки.

2. Лицо, осуществляющее аудит общества, утверждается собранием. Договор с лицом, осуществляющим аудит общества, заключает председатель совета. Размер суммы оплаты за услуги лицу, осуществляющему аудит, определяет совет.

3. В случае, установленном частью второй пункта 1 настоящей статьи, лицо, осуществляющее аудит общества, выбирается и договор с ним заключается акционерами, требующими проверки.

4. Требования, предъявляемые к лицу, осуществляющему аудит общества, устанавливаются законом и иными правовыми актами.

Статья 93. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или лица, осуществляющего аудит общества

1. Ревизионная комиссия (ревизор) или лицо, осуществляющее аудит общества, на основании итогов проверки финансово-хозяйственной деятельности общества составляет заключения, которые должны содержать:

а) анализ финансово-хозяйственной деятельности общества;

б) анализ образования фондов и их целевого использования;

в) подтверждение достоверности сведений, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

г) подтверждение соответствия решений органов управления общества, ведения бухгалтерского учета, финансовой и иной отчетности действующим законам и иным правовым актам;

д) иная информация, связанная с особенностями проверки.

2. Заключение о проверке годовых отчетов и баланса деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) представляет годовому собранию. При утверждении годового баланса общества заключение ревизионной комиссии (ревизора) обязательно.

УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Статья 94. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность

1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую и статистическую отчетности в порядке, установленном законом и иными правовыми актами.

Ответственность за организацию бухгалтерского учета общества, его состояние и достоверность, за годовой отчет, своевременное представление финансовой и статистической отчетностей в установленные законами и иными правовыми актами органы государственного управления, а также за достоверность сведений об обществе, предоставляемых акционерам, кредиторам общества, средствам печати и иным средствам массовой информации, несет директор (генеральный директор) общества в соответствии с настоящим Законом, иными правовыми актами и уставом.

2. Достоверность представляемых годовому собранию на утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков должна быть подтверждена заключением ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Указанные документы, перед их опубликованием в соответствии со статьей 96 настоящего Закона, должны быть проверены и их достоверность должна быть подтверждена обществом и осуществляющим аудит лицом, не имеющим общих имущественных интересов с акционерами общества.

3. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом не менее чем за 30 дней до даты созыва годового собрания.

Статья 95. Хранение документов общества и предоставление их акционерам

1. Общество обязано в течение сроков, установленных законом и иными правовыми актами, хранить:

а) свидетельство о государственной регистрации общества, устав общества, внесенные в устав дополнения и изменения, устав в новой редакции, решение и договор об учреждении общества;

б) документы, удостоверяющие имущественные права общества в отношении имущества, отраженного в балансе общества;

в) внутренние документы общества, утвержденные собранием и иными органами управления;

г) уставы выделенных подразделений и учреждений общества;

д) годовые отчеты общества;

е) проспекты эмиссии акций общества;

ж) документы бухгалтерского учета (бухгалтерские балансы), счета прибылей и убытков, аудиторские заключения и пр.);

з) финансовая и статистическая отчетности, представляемые органам государственного управления;

и) протоколы заседаний собраний, совета, ревизионной комиссии (ревизора), коллегиального исполнительного органа;

к) протоколы счетной комиссии и бюллетени для голосования;

л) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, лица, осуществляющего аудит общества, государственных органов и органов местного самоуправления, осуществляющих финансовый контроль;

м) списки аффилированных лиц общества (с указанием количества принадлежащих им акций), а также значимых и крупных акционеров;

н) заключенные обществом договоры;

о) другие документы, предусмотренные настоящим Законом, Законом Республики Армения
«О регулировании рынка ценных бумаг», иными законами и правовыми актами, уставом, внутренними документами, решениями собрания, совета и иных органов управления общества.

2. Общество хранит документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, по месту своего нахождения.

3. Общество обязано предоставить своим акционерам возможность для ознакомления с документами, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, за исключением конфиденциальных сведений, а также протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа, приказов и инструкций единоличного исполнительного органа. Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, приказы и инструкции единоличного исполнительного органа, а также иные конфиденциальные сведения предоставляются только членам совета и ревизионной комиссии (ревизору), по требованию последних.

4. По требованию акционера общество обязано в пятидневный срок предоставить ему копии документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи, кроме документов, указанных в пункте 3 настоящей статьи. Устанавливаемый обществом размер оплаты за предоставление копий не может быть больше затрат на их изготовление и почтовое отправление.

Каждый акционер общества имеет право бесплатно получать копии последнего годового отчета и заключения ревизионной комиссии (ревизора).

Статья 96. Обязательное опубликование сведений

1. Открытое общество обязано опубликовать в средствах печати:

а) годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков общества;

б) при открытой подписке на акции — проспект эмиссии акций общества;

в) объявление о созыве годового собрания в порядке, установленном настоящим Законом;

г) иные сведения, установленные настоящим Законом, Законом Республики Армения ,,О регулировании рынка ценных бумаг», иными законами и правовыми актами.

2. Общество, включая закрытое общество, в случае публичного размещения выпущенных им облигаций и иных ценных бумаг обязано опубликовать сведения в объеме и порядке, установленных Законом Республики Армения «О регулировании рынка ценных бумаг», а также Комиссией по ценным бумагам Республики Армения.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 97. Вступление настоящего Закона в силу

1. Настоящий Закон вступает в силу через месяц после его опубликования.

2. С момента вступления настоящего Закона в силу признать утратившим силу Закон Республики Армения «Об акционерных обществах», принятый 30 апреля 1996 года, с последующими дополнениями и изменениями.

3. До создания средства печати, публикующего данные о государственной регистрации юридических лиц, объявление, предусмотренное пунктом 2 статьи 28 настоящего Закона, публикуется в любом средстве печати с тиражом не менее 1000 экземпляров.

4. Принятые до вступления настоящего Закона в силу иные правовые акты, содержащие нормы об акционерных обществах, пока они не приведены в соответствие с настоящим Законом, применяются постольку, поскольку не противоречат требованиям настоящего Закона.

5. Акционерные общества, созданные до вступления настоящего Закона в силу, не подлежат перерегистрации. Их уставы действуют в части, не противоречащей настоящему Закону.

ПРЕЗИДЕНТ РЕСПУБЛИКИ АРМЕНИЯ Р. КОЧАРЯН

27 октября 2001 года
ЗР-232

29.05.2002	О внесении изменения и дополнения в статью 1 Закона Республики Армения ‘Об акционерных обществах’
27.04.2004	О внесении изменения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
08.06.2004	О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
08.06.2004	О внесении дополнения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
09.04.2007	О внесении изменения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
11.10.2007	О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Армения “Об акционерных обществах”
26.12.2008	О внесении изменений и дополнения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
19.05.2009	О внесении дополнения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
24.06.2010	О внесении изменения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
22.12.2010	О внесении дополнений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
13.04.2011	О внесении изменений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
25.05.2011	О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
19.03.2012	О внесении изменений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
19.03.2012	О внесении изменений в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
01.12.2014	О внесении изменения в Закон Республики Армения «Об акционерных обществах»
21.12.2015
17.06.2016
14.12.2017
14.12.2017
23.03.2018
04.05.2018
19.04.2019
04.12.2019
31.03.2020
19.01.2021
26.05.2021
16.12.2021
07.12.2022
24.05.2023